杉杉股份與ST新亞股權(quán)糾紛案背后：7億元并購中的六氟磷酸鋰產(chǎn)能達(dá)標(biāo)之爭

每經(jīng)記者 于垚峰    每經(jīng)編輯 楊夏    

因?yàn)橐黄?億元的并購，杉杉股份（600884.SH，股價6.63元，市值149.4億元）與ST新亞（002388.SZ，股價3.6元，市值18億元）兩家上市公司即將對簿公堂。

4月21日，雙方律師在衢州市中級人民法院進(jìn)行了證據(jù)交換。

該起并購可追溯至2022年12月，彼時杉杉股份公告稱，同意公司全資子公司寧波甬湶投資有限公司（下稱“寧波甬湶”）將其所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下稱“杉杉新材料”）51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予新亞電子制程（廣東）股份有限公司（系公司舊稱，以下均簡稱為“ST新亞”）或其指定的為執(zhí)行本次交易而設(shè)立的下屬控股子公司，交易價格為人民幣7.04億元。

根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及交割協(xié)議，ST新亞方面在2023年2月向?qū)幉疁仓Ц读斯蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3.59億元后（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的51%），還應(yīng)該在2023年6月30日之前（后延期至2024年6月30日前），向?qū)幉疁仓Ц锻戤吺Ｓ喙蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3.45億元。

不過，在付款期限到期前，ST新亞及子公司以寧波甬湶未如實(shí)披露杉杉新材料六氟磷酸鋰年產(chǎn)能為由，向衢州智造新城法院起訴，要求寧波甬湶返還部分已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付違約金等。寧波甬湶亦向?qū)幉ó?dāng)?shù)胤ㄔ悍丛VST新亞及其子公司，要求對方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

最終上述兩案經(jīng)浙江省高級人民法院指定在衢州市中級人民法院一并審理。

鋰價下行期轉(zhuǎn)讓子公司

2022年12月8日，杉杉股份公告稱，同意寧波甬湶將其所持杉杉新材料51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予ST新亞或其指定的為執(zhí)行本次交易而設(shè)立的下屬控股子公司，作價7.038億元。交易完成后，寧波甬湶的持股比例由原來的82.25%降至31.25%。

圖片來源：杉杉股份公告截圖

對于本次成交的價格，杉杉股份在公告中稱，本次交易依據(jù)杉杉新材料的歷史利潤情況并基于對其未來的盈利預(yù)期，本著公平、合理、合作的原則，經(jīng)各方協(xié)商一致按照杉杉新材料100%股權(quán)估值人民幣13.8億元為基數(shù)，確定杉杉新材料51%股權(quán)的交易價格為人民幣7.038億元。交易對價較杉杉新材料最近一期（即2022年8月31日）經(jīng)審計的對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)凈資產(chǎn)價值增值約115%，交易定價公允合理。

根據(jù)杉杉股份今年3月披露的對上交所監(jiān)管工作函的回復(fù)，上述股權(quán)在2023年2月17日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，被轉(zhuǎn)讓給了ST新亞的全資子公司浙江新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“新亞中寧”），ST新亞和新亞中寧共同承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。

杉杉新材料主營電解液、六氟磷酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。該收購發(fā)生在2022年底，國內(nèi)六氟磷酸鋰價格正從2022年初的歷史高位震蕩下跌，到年底價格已“腰斬”，業(yè)內(nèi)對于六氟磷酸鋰“規(guī)劃產(chǎn)能是否過剩”爭論不休。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2025年4月21日，六氟磷酸鋰當(dāng)前價格僅為5.75萬元/噸。

尾款支付延期一年

根據(jù)雙方最初的約定，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)后，ST新亞在2023年2月17日前向?qū)幉疁仓Ц妒灼诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3.58億元，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價格的51%，而剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.45億元應(yīng)當(dāng)在2023年6月30日前支付完畢。

但是到了約定的期限，ST新亞并沒有如期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

杉杉股份總經(jīng)理、寧波甬湶董事長李智華近日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時表示，ST新亞一直以資金緊張為由，到2023年12月都沒有付完股轉(zhuǎn)款，于是公司向?qū)幉ㄖ性禾崞鹆嗽V訟，并進(jìn)行了訴前保全，凍結(jié)了對方的賬戶資產(chǎn)。

李智華表示，此后，ST新亞方面主動找到寧波甬湶，要求進(jìn)行和解，于是在2023年12月26日，雙方簽署了《結(jié)算協(xié)議》。

根據(jù)有關(guān)公告，新亞中寧和ST新亞應(yīng)就剩余應(yīng)付款項(xiàng)承擔(dān)共同及連帶地支付義務(wù)：應(yīng)于2023年12月25日向?qū)幉疁仓Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1000萬元；2024年1月15日前，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬元；2024年3月31日前，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6500萬元；2024年6月30日前，支付完畢全部剩余應(yīng)付款項(xiàng)（包括剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和全部的資金占用費(fèi)）。

《結(jié)算協(xié)議》內(nèi)容 圖片來源：杉杉股份公告截圖

除此之外，根據(jù)杉杉股份向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供的上述《結(jié)算協(xié)議》影印版，雙方在上述協(xié)議中還約定，若產(chǎn)生爭議應(yīng)首先協(xié)商解決，若協(xié)商不成，應(yīng)向?qū)幉疁菜诘赜泄茌牂?quán)的法院提起訴訟。

李智華說，《結(jié)算協(xié)議》簽完之后，ST新亞付了三筆款，（簽約）當(dāng)天付了1000萬元，后面付了兩筆款，但到（2024年）6月份就一分錢都沒付。

ST新亞公告顯示，截至2024年7月2日，新亞中寧已向?qū)幉疁仓Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款合計人民幣4.59億元。

圖片來源：ST新亞公告截圖

“六氟磷酸鋰產(chǎn)能達(dá)標(biāo)”之爭

2024年6月28日，就在上述《結(jié)算協(xié)議》付款期限屆滿前最后一個工作日，ST新亞、新亞中寧以寧波甬湶未如實(shí)披露杉杉新材料六氟磷酸鋰年產(chǎn)能為由，向衢州智造新城人民法院起訴，要求寧波甬湶返還部分已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付違約金等，暫合計約1.66億元，并要求杉杉股份、杉杉新材料對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

據(jù)財聯(lián)社報道，ST新亞常務(wù)副總裁宋佳航表示，他們在接手杉杉新材料后，發(fā)現(xiàn)其部分的實(shí)際產(chǎn)能和寧波甬湶在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時作出的承諾不符的情況，所以引發(fā)了雙方的股權(quán)糾紛。“為了維護(hù)公司及股東的利益，我們對寧波甬湶和它的相關(guān)方發(fā)起了訴訟。寧波甬湶當(dāng)初沒有如實(shí)披露六氟磷酸鋰年產(chǎn)能，導(dǎo)致當(dāng)時股權(quán)評估價格提高，我們請求法院判決返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并（由杉杉股份方面）支付其他相關(guān)款項(xiàng)。”

就在ST新亞起訴寧波甬湶后不久，寧波甬湶同時向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ浩鹪VST新亞、新亞中寧以及徐易（ST新亞控股股東的間接股東之一，《結(jié)算協(xié)議》擔(dān)保方），要求三被告連帶向原告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.45億元以及違約金8944.23萬元，合計3.35億元。

2024年11月28日，ST新亞公告稱，公司及子公司新亞中寧就杉杉新材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事項(xiàng)涉及的兩個案件，近日經(jīng)浙江省高級人民法院終審裁定管轄權(quán)后由浙江省衢州市中級人民法院（提級審理）。

這才有了前文中雙方律師在衢州市中院進(jìn)行證據(jù)交換的環(huán)節(jié)。

上述案件中，一個核心的關(guān)鍵點(diǎn)就是關(guān)于杉杉新材料二期六氟磷酸鋰4000噸產(chǎn)能問題，ST新亞在起訴中，是以寧波甬湶未如實(shí)披露六氟磷酸鋰產(chǎn)能為由，要求對方返還部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

對此，李智華認(rèn)為，杉杉股份所有的公告和協(xié)議里，都有非常明確的表述，4000噸的產(chǎn)能為一個在實(shí)施的項(xiàng)目，雙方《股轉(zhuǎn)協(xié)議》簽訂時，并不是一個已經(jīng)具備了4000噸實(shí)際產(chǎn)能的項(xiàng)目，只是已經(jīng)具備了試生產(chǎn)的基本條件，并明確設(shè)定了12個月的試產(chǎn)期，包括ST新亞方面所安排的法律盡調(diào)中亦明確確認(rèn)試產(chǎn)期為2022年10月24日（實(shí)際試產(chǎn)開始日期為2022年11月9日）至2023年10月24日，為期一年。“到2023年底，產(chǎn)能已經(jīng)完全達(dá)標(biāo)，ST新亞沒有任何理由來起訴我們。”

李智華表示，雙方股權(quán)交割完成已經(jīng)一年多，在《結(jié)算協(xié)議》付款期限屆滿之際，再發(fā)起訴訟，從時間點(diǎn)看完全應(yīng)該是ST新亞方為了“賴賬”發(fā)起的惡意訴訟。“履約過程中，ST新亞曾專門給我們發(fā)了函件，承認(rèn)欠我們錢，卻從來沒有提過任何產(chǎn)能的問題。”

李智華還表示，ST新亞發(fā)起訴訟所依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已明確載明“雙方任何異議，應(yīng)于2023年6月30日提告”，同時在《交割備忘錄》中亦明確：“杉杉（股份）方面的任何責(zé)任（如有）豁免。”

李智華稱，在寧波甬湶提交的證據(jù)中有多份新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司（杉杉新材料現(xiàn)名）內(nèi)部會議記錄及微信群聊信息，時間段涵蓋2023年5月到12月，所有的證據(jù)表明，2023年整個產(chǎn)線處于試生產(chǎn)與調(diào)試過程中，到2023年11月、12月，產(chǎn)能已經(jīng)完全接近年產(chǎn)4000噸的目標(biāo)，且品質(zhì)合格率最高超過了97%。2024年1月16日新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司的總經(jīng)理辦公會議記錄表明并確認(rèn)，六氟磷酸鋰三車間2023年以調(diào)試產(chǎn)線為主，至12月底，A到E五條產(chǎn)線均已達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)。

對于李智華的說法是否成立，還有待法院進(jìn)一步審理查明。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述情況通過郵件采訪ST新亞。4月25日，ST新亞方面回復(fù)表示，公司在相關(guān)公告中已充分披露上述兩個訴訟案件及相關(guān)進(jìn)展情況，對于審理中的案件，從不干預(yù)司法的角度，公司現(xiàn)階段不適合做過多回應(yīng)。

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