140億元，兗礦能源欲溢價拿下西北礦業控股權 “同業競爭”能否破局？

每經記者 彭斐    每經編輯 陳俊杰    

4月8日晚間，兗礦能源（SH600188，股價12.65元，市值1270.0億元）公告披露，擬采用股權收購及現金增資相結合的方式，以140.66億元現金收購控股股東山東能源集團旗下西北礦業有限公司（以下簡稱“西北礦業”）51%股權。

對于此次交易的原因與目的，4月9日上午，《每日經濟新聞》記者致電兗礦能源方面，公司相關人士表示，此次收購一方面是為了解決與控股股東間的同業競爭問題，另一方面，距離公司的“3億噸煤炭產量計劃”又近了一步。

不過，對于此次交易的風險，兗礦能源也做出提醒：受國際能源供需形勢錯綜復雜、煤炭行業周期變動等因素影響，若未來煤炭價格下行，則存在西北礦業經營業績不達預期的風險。

交易價款接近兗礦能源去年歸母凈利潤

根據兗礦能源發布的關聯交易公告，此次擬以47.48億元現金受讓西北礦業現有股東26%的股權，涉及淄博礦業集團有限責任公司（淄礦集團）、龍口礦業集團有限公司（龍礦集團）、新汶礦業集團有限責任公司（新礦集團）、肥城肥礦煤業有限公司（肥城煤業）等。另外，再以93.18億元現金向西北礦業增資。

《每日經濟新聞》記者注意到，通過“股權轉讓+增資”組合方式，兗礦能源將拿下西北礦業51%股權。140.66億元的價款，接近公司2024年歸母凈利潤（144.25億元）。

對于交易的時機問題，4月9日上午，在與記者交流時，兗礦能源相關人士表示，并購并不是現在（突然）進行的，相關事項早已在規劃，現在只是具備條件了，從開始戰略轉型的時候，控股股東山能集團與上市公司存在同業競爭問題，后續一直在推進這件事。

截至2024年12月31日，山能集團直接和間接持有兗礦能源52.83%股份，為公司控股股東。山能集團直接持有本次轉讓的交易對方淄礦集團、龍礦集團、新礦集團、肥城煤業100%股權，間接持有目標公司西北礦業100%股權。

兗礦能源2024年財報顯示，公司于1997年重組時，山能集團與公司簽訂《重組協議》，承諾將采取各種有效措施避免產生同業競爭，承諾期限為長期有效。

對于此次關聯交易的必要性，兗礦能源表示，本次交易擬注入資產為山能集團下屬優質資產，交易完成后，公司的盈利能力將得到顯著增強，有利于進一步提升股東長期回報。

從盈利能力來看，西北礦業2024年1—11月營業收入和歸母凈利潤分別為157.81億元、12.29億元。本次交易完成后將提升上市公司2024年營業收入和歸母凈利潤的比例分別為12.37%和4.74%。

相關信息顯示，西北礦業是公司控股股東山能集團在西部的區域總部，承擔陜西、甘肅、山西、內蒙古部分區域的煤炭業務運營等職能。兗礦能源表示，西北礦業股權、礦業權資產權屬清晰，運營規范。通過本次交易進行煤炭資產注入，有利于減少公司與山能集團之間的同業競爭，促進規范運營。

據公告，目標公司現有股東承諾，西北礦業2025年至2027年3年累計實現合并口徑扣非歸母凈利潤不低于71.22億元，若未達到承諾利潤，將以現金方式向兗礦能源進行補償，承諾利潤差額補齊；承諾期滿后，對目標公司進行重新評估，若發生減值則對兩次評估值之間的差額補齊。具體補償金額為兩者的孰高值。

資源擴張與行業波動的雙重博弈

拿下西北礦業控股權，除了能有效解決與控股股東的同業競爭問題，相關產能的并入，也將讓兗礦能源距離其“3億噸目標”又近了一步。

2月10日，兗礦能源發布2024年第四季度投資者關系活動記錄，相關內容顯示：2021年12月制定的《發展戰略綱要》提出，力爭5年~10年煤炭產量（100%權益的原煤產量）達到3億噸/年。

4月9日，兗礦能源相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，2023年公司完成魯西礦業、新疆能化的收購，山東能源把山東、新疆區域的優質煤炭資產已注入上市公司。公司2024年生產商品煤約1.42億噸，對應原煤產量約1.7億噸。

資料顯示，西北礦業成立于2021年12月，注冊資本50億元，是山東能源集團在西部的區域總部，其下轄礦井是山東能源集團優質煤炭資產。目前，西北礦業下轄12家煤炭企業，持有14宗礦業權，總核定產能6105萬噸/年。目前擁有10座生產礦井，生產礦井核定產能3605萬噸/年。

“為了實現公司3億噸煤炭產量的目標，我們也在尋求并購和自有煤礦的建設。”上述兗礦能源人士表示。

根據中企華出具的相關礦業權評估報告，收購西北礦業股權的交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可采儲量增加約36.52億噸，商品煤產量增加約3000萬噸。

此外，根據相關標準，截至2023年底，西北礦業合計資源量72.45億噸，儲量（證實儲量+可信儲量）33.16億噸（數據來源于經評審備案的儲量報告、勘探報告和儲量年報等），其中，五舉煤礦截至2023年末尚未投產，楊家坪煤礦、油房壕煤礦、馬福川煤礦、毛家川煤礦截至公告披露日尚未投產，無儲量年報和證實+可信口徑儲量，儲量系根據評估利用的可采儲量。

值得注意的是，雖然能夠帶來不錯的收益，但購入西北礦業股權，兗礦能源也要承擔不低的溢價。

根據評估，西北礦業評估基準日凈資產賬面價值為134.87億元，評估增值率為87.31%。公告顯示，本次評估增值率較高的核心原因在于礦業權增值，主要是下屬部分礦井的礦權取得時間早，取得成本及賬面值相對較低。

與此同時，此次百億元級別的交易，也面臨著行業波動及目標公司經營業績不及預期風險。

兗礦能源提到，受國際能源供需形勢錯綜復雜、煤炭行業周期變動等因素影響，煤炭需求端增速回落，價格延續高位震蕩回落，短期內仍呈現周期性波動特征，給煤炭的生產和銷售帶來風險，煤炭價格走勢面臨不確定性，若未來煤炭價格下行，則存在西北礦業經營業績不達預期的風險。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1414301585