合計9億元！奧特維、捷佳偉創(chuàng)擬以債轉(zhuǎn)股方式向潤陽股份增資 目標公司估值達80億元

每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 董興生    

在通威股份（SH600438）官宣終止對江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（簡稱“潤陽股份”）意向性增資后，潤陽股份很快迎來了大動作。

2月25日晚間，奧特維（SH688516）、捷佳偉創(chuàng)（SZ300724）分別發(fā)布公告稱，擬以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式對潤陽股份進行增資。其中，奧特維轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為1.8億元，捷佳偉創(chuàng)轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為7.2億元。

25日晚間，潤陽股份方面相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“這次增資的主要原因是，繼國資悅達（指江蘇悅達集團有限公司，下稱‘悅達集團’）成大股東增資后，潤陽的資金鏈夯實了，各基地也在復(fù)工復(fù)產(chǎn)。海外尤其美國業(yè)務(wù)蒸蒸日上，市場整體還是看好潤陽發(fā)展的。”對方稱，潤陽股份從未放棄謀求在資本市場上市。

根據(jù)公告，本次投資附帶對賭條款，潤陽股份需在規(guī)定時間內(nèi)完成A股IPO（首次公開募股）上市或并入A股上市公司。但兩家上市公司公告中并未明確潤陽股份的上市期限。2月26日，捷佳偉創(chuàng)證券部工作人員向記者表示：“這個屬于保密信息，我們無法告知。”

兩家公司共9億元債權(quán)轉(zhuǎn)股

根據(jù)奧特維與捷佳偉創(chuàng)公告，若增資完成，奧特維將持有目標公司股權(quán)1012.5萬股，占轉(zhuǎn)股后目標公司總股本的2.0225%；捷佳偉創(chuàng)將持有目標公司股份數(shù)額為4050萬股，占轉(zhuǎn)股后目標公司總股本的8.0899%。

圖片來源：公告截圖

增資完成后，奧特維與捷佳偉創(chuàng)將成為潤陽股份股東，其中捷佳偉創(chuàng)將成為潤陽股份第四大股東。

兩家上市公司稱，因目標公司在同步處理其他債務(wù)，因此以債權(quán)增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)以最終目標公司工商變更登記為準。

潤陽股份成立于2013年5月10日，創(chuàng)始人陶龍忠為公司第一大股東，此次債轉(zhuǎn)股增資前持股比例32.2218%，悅達集團為第二大股東，持股比例20%。此次增資評估基準日為2024年10月31日，潤陽股份整體估值約80億元，評估增值率4.28%。截至2024年10月31日，公司賬面凈資產(chǎn)76.63億元，2024年前10月營業(yè)收入122.89億元，凈利潤-5.96億元。

對于投資原因，奧特維和捷佳偉創(chuàng)稱：“旨在盡快化解客戶欠款問題，加快公司貨款回收，降低公司壞賬風(fēng)險，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，同時也有利于加強與客戶的合作。本次投資定價系在目標公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上經(jīng)各方充分協(xié)商確定，同時還設(shè)置了投資補償或回購條款，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

2024年，光伏主產(chǎn)業(yè)鏈普遍業(yè)績承壓，但是作為“賣鏟人”的光伏設(shè)備廠商業(yè)績逆勢而上。今年1月，捷佳偉創(chuàng)發(fā)布的業(yè)績預(yù)告提到，預(yù)計2024年歸母凈利潤23億元~31億元，同比增長40.8%~89.77%。2024年前三季度，奧特維實現(xiàn)歸母凈利潤11.66億元，同比增長36.91%。

投資附帶對賭條款

值得注意的是，奧特維與捷佳偉創(chuàng)增資潤陽股份的同時，附帶了對賭承諾。

根據(jù)投資協(xié)議內(nèi)容，潤陽股份、陶龍忠、悅達集團及其控股公司（以下合稱“承諾人”）承諾潤陽股份于規(guī)定時間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）或并入A股上市公司。若未能完成目標，由承諾人按照約定回購?fù)顿Y人所持有的潤陽股份股權(quán)，潤陽股份、陶龍忠為主責(zé)任人承擔(dān)全額連帶責(zé)任，悅達集團及其控股公司為補充責(zé)任人。

奧特維公告中提到，若目標公司于規(guī)定時間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，截至目標公司上市或被并入之日，投資人持有上市公司股票數(shù)額所對應(yīng)的市值低于（不含等于）投資人其各自轉(zhuǎn)股債權(quán)本金金額，由承諾人按照約定對投資人予以上市公司股票補償或現(xiàn)金補償。

此外，若投資人所持目標公司股權(quán)于規(guī)定時間前被全部收購，投資人實際取得的收購價款低于（不含等于）投資人其各自轉(zhuǎn)股債權(quán)本金金額，由承諾人按照約定對投資人予以股權(quán)補償或現(xiàn)金補償。

若目標公司未能在規(guī)定時間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板），或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，或投資人所持目標公司股權(quán)沒有被全額收購，由承諾人按照約定回購?fù)顿Y人所持有的目標公司股權(quán)。

與此同時，奧特維、捷佳偉創(chuàng)與悅達集團簽署《一致行動協(xié)議書》，保證在行使股東權(quán)利時先進行溝通協(xié)商，形成一致意見，采取一致行動，按照一致意見行使股東權(quán)利，期限為5年。

捷佳偉創(chuàng)公告中提及，“如目標公司擬開展上市（包括在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、香港聯(lián)合交易所或投資方認可的其他交易場所提交首次公開發(fā)行股票并上市）工作，各方應(yīng)根據(jù)屆時相關(guān)監(jiān)管要求以及各方意愿就一致行動期限重新協(xié)商約定”。

2022年3月，潤陽股份遞交創(chuàng)業(yè)板IPO招股書，于同年11月獲得深交所上市委審核通過，并于2023年8月取得正式批文。公司營收從2019年的30.26億元增長至2022年的220.38億元，并擬募集40億元用于年產(chǎn)5萬噸高純多晶硅項目與年產(chǎn)5GW異質(zhì)結(jié)電池片生產(chǎn)項目并補充流動資金。但隨著光伏技術(shù)路線變遷、市場份額縮小、隨之而來的流動性壓力等，直至注冊批文自動失效，潤陽股份仍未如愿上市。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1307121233