每經熱評丨北方銅業擬1.13億元并購關聯資產 對小股東疑慮應耐心細致解釋

每經評論員 王佳飛

10月7日晚間，北方銅業（SZ000737，股價9.54元，市值169.1億元）發布公告稱，為減少與控股股東中條山有色金屬集團有限公司（以下簡稱中條山集團）之間的關聯交易，擬以1.13億元現金收購中條山集團持有的山西中條山機電設備有限公司（以下簡稱機電公司）100%股權，此次收購構成關聯交易。

然而，董事孫勇及監事賈衛剛對此議案投了棄權票，理由是“交易資產不符合上市公司主業”，并對交易的必要性提出質疑。值得注意的是，這兩位董事和監事同時在持股北方銅業1.64%的小股東西安高科建材科技有限公司任職。因此，他們的意見實質上代表了小股東的聲音。

目前來看，此次收購對北方銅業業務層面的具體影響仍有待觀察。機電公司主營礦用物料及冶煉用物料，與北方銅業的核心業務——銅的開采、選礦、冶煉存在一定關聯性。然而，機電公司的盈利能力較弱，2023年全年營業收入為2.34億元，凈利潤僅為247.96萬元。如果機電公司并入北方銅業，其未來的利潤貢獻能力和業務協同效應仍需進一步評估。

筆者認為，北方銅業此次擬交易的標的資產被小股東方代表認為不符合上市公司主業，本質上反映了中小股東對上市公司發展方向的關切。

在表達意見時，股東、董事通常可以選擇同意、反對或棄權三種態度。本次北方銅業來自小股東的兩位代表選擇棄權，而非更具沖突性的“反對”，表明其異議表達相對溫和。

“棄權票”通常意味著董事基于自身原因選擇不參與表決，但在北方銅業的這次收購案中，兩位小股東代表明確表達了對交易的異議。公告中，北方銅業董事會解釋稱，此次交易有助于降低與控股股東的關聯交易，但顯然，這一解釋并未完全消除小股東的疑慮。

上市公司的重大決策應充分考慮股東利益，加強對中小股東權益的保護是大勢所趨。作為小股東的利益代表，兩位董事、監事已經行使了自身的權利，如何耐心細致回應則考驗著上市公司的治理智慧。

盡管棄權并未影響此次關聯資產收購議案的通過，但從長遠考慮，上市公司方面應對小股東的關切給予更多反饋。例如，在盡職調查期間更為謹慎，詳細披露機電公司的業務運營模式、市場前景、業務協同性、后續整合計劃以及交易潛在風險等，通過更加透明的溝通機制，向猶疑不定的股東詳細解釋收購的動機、預期效果以及可能存在的風險。

上市公司需要認識到，如果疑慮的表達沒有得到積極的回應，中小股東的不安情緒或將持續放大，最終可能影響廣大投資者對公司的風險預估。

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