收購標的原股東虛增利潤完成業(yè)績承諾 天海防務(wù)起訴索賠1.72億元

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

標的公司業(yè)績承諾期一過，經(jīng)營情況就“變臉”。調(diào)查后卻發(fā)現(xiàn)，原來此前的業(yè)績承諾完成情況可能也“摻了水”。

3月13日晚，天海防務(wù)（300008.SZ，股價3.94元，市值68.08億元）披露，公司就泰州市金海運船用設(shè)備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）原股東李露未完成金海運的業(yè)績承諾，造成公司的巨額商譽損失事項，向上海市第一中級人民法院（以下簡稱“一中院”）提起訴訟。

天海防務(wù)請求判令原股東李露賠償公司商譽減值損失1.72億元及利息，并承擔案件受理費等全部訴訟費用。

超高溢價收購標的公司

2015年6月，天海防務(wù)與李露簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)約定，天海防務(wù)以非公開發(fā)行5000萬股股票及支付現(xiàn)金6.57億元的方式收購李露持有的金海運100%股權(quán)，總交易對價為13.55億元。

同日，天海防務(wù)與李露就上述交易簽訂了《盈利承諾補償協(xié)議》。協(xié)議約定，在2015年至2017年，金海運由李露及其團隊經(jīng)營管理，李露承諾金海運三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.87億元。

評估報告顯示，金海運當時賬面凈資產(chǎn)為7701.89萬元，凈資產(chǎn)公允價為1.71億元，采用收益法評估金海運全部權(quán)益價值13.55億元，預(yù)測金海運凈利潤在未來八年內(nèi)將持續(xù)增長，未來經(jīng)營預(yù)測產(chǎn)值和利潤均來自軍工業(yè)務(wù)。

天海防務(wù)稱，出于對李露預(yù)測的金海運未來經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長的信任，公司最終以1659.31%的超高溢價率收購李露持有的金海運100%股權(quán)，并將收購價超出凈資產(chǎn)公允價值的11.84億元部分確認為被收購資產(chǎn)的商譽。

值得一提的是，天海防務(wù)稱，在李露經(jīng)營期內(nèi)，公司作為金海運唯一股東，多次要求李露提供金海運2015年至2017年的實際經(jīng)營情況，李露及其管理團隊以金海運系保密單位，財務(wù)信息僅能提供給具有保密資質(zhì)的機構(gòu)為由，拒絕提供相關(guān)的財務(wù)實情。直至2018年，天海防務(wù)才開始逐步接收金海運的經(jīng)營管理權(quán)和財務(wù)賬套，但是仍受到李露及其團隊的種種阻撓，致使公司無法知悉盈利承諾期內(nèi)金海運的真實經(jīng)營狀況。

2018年4月20日，大信會計師事務(wù)所依據(jù)李露提供的財務(wù)報表，審計確認金海運在盈利承諾期間累計實現(xiàn)凈利潤3.15億元（其中2015年完成7035.42萬元，2016年完成1億元，2017年完成1.45億元），李露已完成其承諾業(yè)績。

業(yè)績完成情況存在“水分”

然而，在業(yè)績承諾期滿后，金海運經(jīng)營收入斷崖式下跌。2018年，金海運僅實現(xiàn)凈利潤328.75萬元。

2019年，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（以下簡稱“上海證監(jiān)局”）發(fā)現(xiàn)金海運在2015年至2017年經(jīng)營異常，前往金海運調(diào)取部分財務(wù)資料，由此展開了一系列調(diào)查。

2019年4月23日，天海防務(wù)委托評估機構(gòu)對收購金海運所形成的商譽及相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值重新進行估算，天海防務(wù)據(jù)結(jié)果計提商譽減值11.84億元。

2021年1月，天海防務(wù)被上海證監(jiān)局立案調(diào)查。2022年7月，根據(jù)《行政處罰決定書》，認定金海運在2016年3月至2017年12月通過虛構(gòu)相關(guān)游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增了2017年度凈利潤總額3946.44萬元。

同時認定，李露作為金海運時任執(zhí)行董事，實際負責金海運的經(jīng)營管理，并提供資金用于上述游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，為直接負責的主管人員。

天海防務(wù)稱，公司此時才知曉，李露在盈利承諾期內(nèi)未完成《補償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾，公司對此調(diào)整了相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，大信會計師事務(wù)所已于2023年9月出具新的業(yè)績承諾審核報告。

天海防務(wù)認為，李露上述行為，致使公司以13.55億對價收購的資產(chǎn)價值大幅度縮水，給公司造成了巨額商譽損失，依法應(yīng)承擔賠償責任。因此，天海防務(wù)請求判令李露賠償商譽減值損失1.72億元及利息并承擔案件受理費等全部訴訟費用。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝）