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獨立董事聘任流程存在瑕疵，這家券商被監管警示

每日經濟新聞 2024-02-23 23:01:57

每經記者｜陳晨每經編輯｜彭水萍

2月23日，上交所發布消息稱，對東吳證券及董事會秘書楊偉予以監管警示，事出原因是公司選舉獨立董事，未在規定時間內履行報送材料的相關程序，聘任流程存在重大瑕疵。據《每日經濟新聞》記者觀察，這或許是獨董新規實施后，首家因此類問題而受到處罰的上市券商。

股東大會召開后才完成補充提交材料

據悉，東吳證券于2023年12月13日召開董事會確定獨立董事候選人，于2023年12月14日披露股東大會通知，于2023年12月29日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。

但上交所發現，東吳證券未能在選舉獨立董事的股東大會通知公告前即2023年12月14日前通過上交所公司業務管理系統向上交所提交獨立董事候選人的有關材料，遲至2023年12月28日才向上交所提交獨立董事候選人的有關材料。經上交所要求補正后，至2024年1月3日即股東大會召開后才完成補充提交。

《每日經濟新聞》記者了解到，2023年9月4日，《上市公司獨立董事管理辦法》施行，東吳證券也是獨董新規后首家被罰的上市券商。

根據該辦法第一十條，上市公司在董事會中設置提名委員會的，提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。

上市公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照本辦法的規定披露相關內容，并將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。

然后，證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

但東吳證券遲至股東大會召開前一天才向上交所提交有關材料，而且補正材料更是在股東大會召開后才完成補充提交。對此，上交所認為，東吳證券備案時間明顯延遲，聘任流程存在重大瑕疵。

要求對相關合規隱患進行深入排查

上交所表示，聘任獨立董事，關系到上市公司董事會構成的規范性和內部治理的有效性，對上市公司規范運作影響重大，應當按照規定的條件和程序開展。

上交所進一步強調，“向本所提交獨立董事候選人的有關材料，是相關法律法規規定的選舉獨立董事的前置必要程序”。

因此，鑒于上述違規事實和情節，上交所對東吳證券及時任董事會秘書楊偉予以監管警示。同時，上交所要求東吳證券及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。

另外，上交所還要求東吳證券在收到本決定書后的1個月內，向上交所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

無獨有偶，2月3日，上市公司海泰發展及董事會秘書李宏亮也被予以監管警示，與東吳證券類似，也是在獨立董事聘任流程上存在重大瑕疵。

據悉，海泰發展于2023年12月4日召開董事會確定獨立董事候選人，于2023年12月5日披露股東大會通知，于2023年12月20日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。