每經熱評｜優化引導政策 讓上市公司更多分紅與回購

每經特約評論員熊錦秋 12月15日，證監會修訂發布并實施新的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》）、《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股份回購規則》（以下簡稱《回購規則》），明確鼓勵現金分紅導向，提高股份回購便利度。筆者認為，這有利于增強投資者獲得感、改善市場預期。 比如《現金分紅指引》第八條規定，上市公司未進行現金分紅的，應在年報中披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措；第十三條規定，證監會在日常監管中，將重點關注有能力分紅但不分紅或分紅較低等情形。《章程指引》在第一百五十三條“注釋”中，明確“鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次”。《回購規則》第二條將護盤回購觸發條件之一“連續20個交易日收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，另外還增設了“股價低于最近一年最高收盤價格50%”的觸發條件。 歸結來看，證監部門認為上市公司分紅需以公司自治為基礎，充分考慮企業發展階段和未來成長規劃；對于回購，也認為屬于公司自主決策范疇。上述文件并未強制上市公司分紅或回購，監管部門搭好制度框架，鼓勵和便利上市公司分紅、回購，如何行動就看上市公司的。在當下亟待提振市場信心之際，上市公司理應順應監管導向，在不影響上市公司持續經營、健康發展前提下，盡量多分紅、多回購。 為強化引導上市公司更多分紅與回購，筆者提出以下建議： 一是明確回購股份用于注銷才能視同分紅。按《回購規則》第十八條，上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。不過回購股份的用處多種多樣，包括用于員工持股計劃或者股權激勵等，即便是護盤回購也可成為庫存股，將來可注銷，也可在二級市場轉讓；只要回購股份不注銷，回購的錢就沒有流到二級市場投資者手里；唯有回購注銷，“真金白銀”才會讓二級市場投資者享受到，從而實現與分紅同樣的效果。 因此，建議進一步明確《回購規則》第十八條的操作細則，在二級市場以現金對價回購股份，注銷之后才視同現金分紅。 二是將分紅、回購與全體首發原股東減持掛鉤。按2023年的減持新規，上市公司最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持。但顯然，光控制控股股東、實控人減持，其他首發原股東的減持也可能給市場帶來較大壓力，建議其他首發原股東也比照這個政策執行，如此全體首發原股東就都有了推動上市公司分紅的動力和壓力。 三是將分紅、回購與再融資掛鉤。2008年證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》第八條第（五）項，規定上市公司公開發行證券的一個條件就是“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%”，這被市場人士稱為半強制分紅政策。但在最新《上市公司證券發行注冊管理辦法》中，該條款已經刪除。 前不久滬深證交所優化再融資監管安排，嚴格限制破發、破凈上市公司再融資，從嚴把控連續虧損企業融資間隔期等，再融資制度越發趨嚴。建議上市公司無論公開發行，還是定增、發行可轉債等再融資，均需滿足前述2008年規定的現金分紅條件，這個門檻其實比較低，相當于年均分配10%左右的利潤而已，監管部門可視情況適當提高門檻。 上市公司再融資與首發股東減持，均涉及首發股東的重大利益關切，目前將分紅與控股股東等減持掛鉤，沒有理由不將上市公司分紅與再融資掛鉤。 總之，在市場摸爬滾打的投資者，都殷切希望看到上市公司真心實意、真刀真槍地分紅與回購，但基于分紅與回購均屬上市公司自治事務，不能強制，只有通過強有力的引導政策，才能讓上市公司主動自愿加大分紅、回購力度，真心實意回報投資者，由此實現各方利益共贏。