并購善恩康股權合理性何在？ 倍加潔回復質詢函

每經記者 趙李南    每經編輯 楊 夏    

12月4日，倍加潔（SH603059，股價23.60元，市值23.67億元）回復了中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）《股東質詢函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前，倍加潔發布公告稱，其擬以約2.1億元的價格取得善恩康生物科技（蘇州）有限公司（以下簡稱善恩康）52.0006%股權。

投服中心稱，倍加潔并購善恩康的股權評估值、業績補償條款及業績獎勵條款設置的合理性尚存疑問。

善恩康估值約2.72億

善恩康成立于2016年9月，主營業務為益生菌全產業鏈研發、生產和銷售。

倍加潔對本次交易采用收益法評估，以2023年6月30日為評估基準日，善恩康股權賬面價值3963.32萬元，整體估值約2.72億元，增值率586.29%。本次交易業績承諾期為2024年至2026年，業績承諾期內預測的善恩康凈利潤分別為1172.69萬元、1954.73萬元、2671.40萬元，凈利潤年均復合增長率50.93%。

值得注意的是，2022年度善恩康凈利潤為910.2萬元，2023年上半年善恩康凈利潤為673.17萬元，結合收益法預測的善恩康2023年下半年凈利潤378.72萬元，則善恩康2023年凈利潤較2022年增長15.57%。

也即意味著，預計善恩康2023年的凈利潤增長率遠低于本次交易承諾期內預測的善恩康凈利潤年均復合增長率50.93%。同時，預測的善恩康凈利潤年均復合增長率也遠高于同行業上市公司。

投服中心稱，根據東吳證券、中信建投、財通證券、國盛證券等機構的證券研究報告，科拓生物、蔚藍生物、安琪酵母、湯臣倍健均主營益生菌產品，研報預測其2023年至2025年的凈利潤年均復合增長率分別為31.32%、32.02%、20.59%、18.69%，均遠低于本次交易業績承諾期內預測的善恩康凈利潤年均復合增長率50.93%。

對此，投服中心請倍加潔說明本次交易中預測善恩康盈利能力相較于歷史盈利能力大幅提升的原因，并結合善恩康的行業地位、核心競爭優勢、在手訂單情況、行業發展及市場環境變化等說明本次交易中預測善恩康凈利潤增長率遠高于同行業上市公司的依據。

業績補償條款是否合理？

對于前述問題，倍加潔稱，善恩康2022年、2023年銷售實現受限于原料菌粉產能瓶頸，后續善恩康產能預計隨著設備投入及產線調試逐步攀升，為銷售持續較快增長提供產能基礎。

“善恩康2023年菌粉設計年產能為20噸，1~10月期間處于滿負荷運轉狀態，自2023年11月新增凍干機2臺，并預計在2024年1~2月，產線調試完成后菌粉年產能逐步達到40噸；2024年擬通過增加1套20噸的發酵系統、4臺凍干機、2臺離心機，進而再擴增40噸原料菌粉產能，為后續年度銷售增長提供充足的產能支撐。”倍加潔表示。

倍加潔表示，近年來，善恩康加大研發投入，為未來產業化菌株的數量提升和業務開拓進行布局。2024年善恩康預計將新增產業化菌株10個以上，以滿足客戶多樣化需求。在此基礎上，積極開拓保健品頭部企業、膳食補充劑頭部企業等客戶，并加大經銷商體系建設以擴展銷售渠道，預計本次交易承諾期內善恩康營業收入復合增長率有望接近30%。

“善恩康受益于營業收入的持續增長，預期規模效應和降本增效日益顯現，預計本次交易承諾期內善恩康毛利率有所提升，費用率持續下降，凈利率較快增長，進一步帶動本次交易承諾期內善恩康盈利能力增強。”倍加潔稱。

對于預測凈利潤增速超過同行業公司的預測水平，倍加潔稱，善恩康目前處于成長期階段，由于生產規模和產能限制，銷售量與同行業差距較大，未來善恩康隨著產能的提升，營收規模的增大，期間費用等可做到有效地分攤，故凈利率有很大的增長空間。

此外，投服中心還問及業績補償條款設置是否合理和業績獎勵條款設置是否合理的相關問題。倍加潔表示，善恩康所處賽道前景廣闊，正處在行業快速發展期，善恩康在菌株庫建設、菌株功效驗證方面開展的臨床研究、所取得的發明專利等也具有較高的價值，善恩康菌株專利儲備多，且已經簽約合作了部分知名客戶，預計未來會為善恩康帶來較大的業務增量，故善恩康業務下滑的概率較低。