金貴銀業延遲回復問詢函 12億元并購諸多疑點仍懸而未解

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 文多    

7月25日晚，金貴銀業（SZ002716，股價2.97元，市值65.65億元）發布公告稱，公司曾在6月28日收到深圳證券交易所出具的《關于郴州市金貴銀業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。當時，深交所重組審核機構要求公司在收到問詢函件之日起30日內披露回復。現《問詢函》回復屆滿之日（2023年7月28日）將至，金貴銀業預計無法在規定時間內向深交所提交《問詢函》書面回復，已申請延期提交書面回復材料。

今年5月底，每日經濟新聞曾推出深度報道《調查｜金貴銀業12億并購起底：標的公司四個大客戶疑點叢叢，背后神秘“實控人”到底是誰？》，質疑金貴銀業擬收購標的湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司（以下簡稱寶山礦業）的四家貿易客戶身份。6月28日深交所上市審核中心下發給金貴銀業的《問詢函》里，深交所也就每日經濟新聞的報道內容向上市公司詢問，要求補充披露標的資產貿易客戶是否同受湖南千里馬項目管理集團有限公司（以下簡稱千里馬集團）或郴州市融匯房地產開發有限責任公司（以下簡稱融匯房地產）實際控制等。

值得注意的是，7月26日，在大盤整體有所回調的情況下，金貴銀業股價逆勢上揚。截至當天收盤，其股價報收2.97元/股，漲幅為1.71%。

昨日，金貴銀業股價逆勢上揚 數據來源：東方財富網 視覺中國圖 楊靖制圖

該項并購被指存多個疑點

今年4月，金貴銀業宣布擬通過向湖南有色產業投資集團有限責任公司（以下簡稱有色集團）、湖南黃金集團有限責任公司（以下簡稱黃金集團）發行股份的方式，購買其合計持有的寶山礦業100%股權，標的資產的交易價格為12.07億元。同時，金貴銀業還擬向有色集團鎖價發行股份募集配套資金總額不超過3.02億元。交易完成后，金貴銀業的控股股東將變更為有色集團，實際控制人將變更為湖南省國資委。

5月初，金貴銀業收到了來自深交所上市公司管理一部下發的并購重組問詢函。

整個5月份，每日經濟新聞沿著深交所并購重組問詢函提出的問題，對寶山礦業的4家貿易大客戶（領泰貿易、神馬億通、斯磊貿易、公爵貿易）進行了實地走訪和調查，并于5月底發布了深度調查報道。

記者調查獲悉，寶山礦業的4家貿易客戶背后均有郴州一家房地產開發商——融匯房地產公司的身影。4家客戶中，有3家注冊地址是在融匯房地產公司開發的樓盤“融匯雅苑”內。而“融匯雅苑”是郴州當地的知名爛尾樓盤，至今未向業主交房。

每日經濟新聞報道還進一步指出，領泰貿易、斯磊貿易的兩位股份代持人，公爵貿易的監事，都能在神馬億通或千里馬系找到“同名人士”；神馬億通與千里馬集團的真正實控人指向李向波，而李向波也是融匯房地產公司目前的法定代表人。

6月28日，深交所重組審核機構再對金貴銀業下發了一份長達14頁的重組審核類問詢函。其中，關于標的資產主要貿易客戶的相關問題里，監管機構著重提到了每日經濟新聞此前報道內容。

深交所上市審核中心表示，經查閱工商信息，標的資產四家貿易客戶實繳資本為0，存在聯系電話、郵箱相同，注冊地址相近，主要人員重疊等情形，同以房屋建筑業為主業的千里馬集團和以房地產開發為主業的融匯房地產存在電話、郵箱重疊等情形，其中神馬億通和千里馬集團的注冊地址同在“融匯雅苑”2棟301。千里馬集團和融匯房地產存在被最高人民法院公示為失信公司、被法院列為限制高消費企業等情形，相關實際控制人被列為失信執行人、被限制高消費等。據媒體報道，公爵貿易、領泰貿易、斯磊貿易注冊地址所在樓盤尚未完工。

由此，深交所上市審核中心要求金貴銀業補充披露，貿易客戶的基本情況，包括核心管理人員、員工人數、與標的資產合作歷史，是否存在新設即成為標的資產主要客戶的情形。如是，披露原因及合理性。

此外，監管機構還要求上市公司披露貿易客戶同其他企業電話、郵箱、注冊地址、主要人員存在重疊的具體情況、原因及合理性，同千里馬集團和融匯房地產是否存在關聯關系或其他利益關系，是否同受千里馬集團或融匯房地產實際控制等，如是，合并列示標的資產對受同一方實際控制客戶的銷售收入，并更新列報前五大客戶情況。

《問詢函》要求金貴銀業補充披露寶山礦業的貿易客戶及其主要人員、實際控制人同上市公司、標的資產、交易對方及其關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業務合作，是否存在非經營性資金往來；結合貿易客戶未實繳注冊資本、注冊地址尚未完工等，補充披露標的資產向相關客戶的銷售是否具備可持續性和穩定性，審慎披露本次交易是否有助于提高持續經營能力，是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規定。

諸多問題尚等待公司回答

除上述主要貿易客戶問題外，《問詢函》還著眼寶山礦業及其采礦權評估的過程，要求金貴銀業補充披露評估中相關參數選取是否審慎，同可比案例是否存在明顯差異，標的資產市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，標的資產定價是否公允。

值得注意的還有，《問詢函》指出，有色集團和黃金集團的主營業務包括有色金屬資源的勘探、采礦選礦、冶煉、深加工、貿易、尾礦及重金屬治理等。上市公司被要求結合有色集團、黃金集團及其控制的企業和上市公司主要業務范圍，補充披露本次交易完成后上市公司控股股東是否與上市公司存在同業競爭的情形，如是，進一步披露解決同業競爭的具體措施和期限是否明確、合理。

在《問詢函》最后，深交所上市審核中心要求金貴銀業全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。同時，請金貴銀業關注重組申請受理以來有關該項目的重大輿情等情況，請獨立財務顧問對上述情況中涉及該項目信息披露的真實性、準確性、完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并提交。

7月25日晚，金貴銀業在最新公告中稱，鑒于《問詢函》中涉及的部分事項尚需進一步核查與落實，為切實穩妥做好《問詢函》的回復內容及后續信息披露的真實、準確、完整，公司已向深交所申請延期至不晚于《問詢函》回復屆滿之日（7月28日）起30日向深交所提交《問詢函》的書面回復材料并及時履行信息披露義務。

封面圖片來源：視覺中國