收購資產業績不達標 日發精機起訴控股股東

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 文 多    

面對旗下上市公司的“步步緊逼”，控股股東浙江日發控股集團有限公司（以下簡稱日發集團）顯得有些狼狽，但高比例的股權質押以及即將逼近預警線的股價，顯示著這家總資產超100億元的企業集團的重重問題。

5 月 29 日 ，日 發 精 機（SZ002520，股價 5.81 元，市值46.49億元）公告稱，經公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發集團提起訴訟的方式，要求日發集團嚴格履行《盈利補償協議》及《關于盈利補償協議之補充協議》下的業績補償約定。

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值得注意的是，在當天發布的另一份《對深交所2022年年報問詢函的回復》中，日發精機披露，截至2022年底，日發集團及其一致行動人吳捷合計股權質押比例已達到90.05%，借款金額合計達9.28億元，其中一筆2.63億元借款的質押預警線為5.4元/股，而日發精機最新收盤價為5.81元/股，本月最低股價為5.28元/股。

起訴：要求履行補償協議

2018年，日發精機向控股股東日發集團等3名交易對手方發行股份購買日發捷航投資有限公司（以下簡稱捷航投資）100%股權，捷航投資主要資產為其間接持有的Airwork 100%股權。

日發精機2022年年報披露，Airwork期末總資產29.58億新西蘭元，凈資產9.61億新西蘭元，營業收入10.88億新西蘭元，凈利潤-10.49億新西蘭元。

據此前簽署的《盈利補償協議》及《關于盈利補償協議之補充協議》，日發集團作為補償義務人，承諾2018~2022年Airwork實現扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元和3250萬新西蘭元。

然而，從業績承諾實現情況來看，Airwork在這5年中均未完成，業績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、80.19%、15.58%，2022年更是虧損4374萬新西蘭元，差異數達7624萬新西蘭元。日發集團此前也累計補償了日發精機4862.81萬股股份。

據日發精機披露的2022年度業績承諾補償暨股份回購注銷方案，因Airwork未能完成2022年度業績承諾，根據《盈利補償協議》及《關于盈利補償協議之補充協議》約定，經測算，日發集團本次應補償股份數為1.06億股，應補償現金金額為2.31億元。上述所補償的股份由日發精機以總價1.00元的價格回購并予以注銷，回購注銷完成后，公司總股本將減少1.06億股，注冊資本也將相應減少。

不過，日發精機方面稱，從5月5日開始，公司多次向日發集團要求其履行業績補償義務。而據日發集團5月9日回函，Airwork 2022年度未完成業績承諾，主要是受西方地緣政治沖突及西方互相制裁、全球公共衛生事件等客觀事件因素的影響。

因此，日發集團方面稱，根據《盈利補償協議》第6.1款約定，該協議成立日起至盈利預測補償期限屆滿之日止，如發生簽署本協議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事件（其中包含了西方地緣政治沖突、全球公共衛生事件等情形），且導致盈利預測期間內標的公司實現的凈利潤低于第3條約定并觸發第4.1款補償條件的，日發集團可以書面方式向上市公司提出要求協商調整或減免日發集團的補償責任。

據此，日發集團要求協商調整業績承諾或減免日發集團的補償責任，在尚未取得確定方案前，日發集團無法按照《盈利補償協議》的約定履行股份劃轉鎖定的義務。

而雙方未能達成一致意見后，日發精機表示，從維護上市公司及廣大中小投資者的利益，經公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發集團提起訴訟的方式，要求日發集團嚴格履行《盈利補償協議》及《關于盈利補償協議之補充協議》下的業績補償約定。

控股股東、實控人高比例質押

為什么日發集團不同意現金補償與股份補償？

這或許與日發集團及其一致行動人吳捷合計股權質押比例已高達90.05%有關。據披露，截至目前，日發集團持有上市公司股份2.17億股，占公司總股本的27.18%，其中已質押股份1.92億股，未質押股份2597.96萬股，質押率為88.05%。

此前問詢函顯示，深交所要求日發精機在函詢相關方基礎上，說明控股股東、實際控制人及其一致行動人長期高比例質押股票進行融資的原因，質押融資的資金去向及具體用途。

日發精機回復稱，日發集團于2017年收購Airwork 76.50%股權，對價10.30億元全部以現金支付，并于2018年將上述標的股權以發行股份1.55億股的方式出售給日發精機，該部分股票至今限售未變現。

同時，過去日發集團及其一致行動人股權質押比例通常情況下保持在80%以內，但日發集團2021年度業績補償股份4765.46萬股于2022年11月9日被注銷，且日發精機于2022年11月15日注銷回購股份1500萬股，總股本減少至8.00億股，因此日發集團及其一致行動人的質押比例上升至90.05%。

日發集團及其一致行動人股權質押比例偏高，主要由日發集團股權質押融資和業績補償注銷股份所致。日發集團股權質押融資主要用于Airwork并購及補充經營性流動資金，未作其他國家禁止生產、經營的領域和違規用途。

此外，深交所還要求日發精機結合控股股東、實際控制人及其一致行動人資信情況、履約能力以及股東質押股票期間的股價變化情況，說明控股股東質押的股份是否存在平倉風險，是否會影響公司控制權的穩定性。

日發精機的回復顯示，在日發集團及其一致行動人吳捷的累計借款9.28億元中，有一筆2.63億元借款的質押預警線為5.4元/股，而日發精機最新收盤價為5.81元/股。該筆借款未設置平倉線，但對違約處置條件及方式有明確約定。日發集團表示，如出現違約，銀行有權對質押物進行處置用于清償被擔保債權及相關費用。

對于控股股東股票質押的平倉風險及公司控制權的穩定性，日發集團和吳捷方面則回應稱，日發集團債務結構較為簡單，主要為銀行流動資金貸款，銀行授信總額21.2億元，借款總額16.01億元，授信余額5.19億元。日發集團資信狀況良好、無還款逾期等違規行為，且與各家銀行之間建立了長期、良好的合作關系，具有較好的可持續性。

另外，在未達成調整方案或減免補償責任方案前，日發集團及其一致行動人吳捷均表示無法預估對日發精機控制權的穩定性問題。

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