每經熱評丨山鷹國際大股東增持爽約 “延期履行”應設兜底方案

每經記者 黃宗彥    

每經評論員 黃宗彥

又有上市公司出現“忽悠式”增持。3月29日晚間，山鷹國際（SH600567，股價2.46元，市值113.6億元）發布公告稱，公司控股股東泰盛實業因受資金安排、時間規劃因素影響，原計劃在2021年度報告發布后12個月內增持公司股份的承諾無法完成，現泰盛實業擬將承諾履行期限延期12個月并增加實際控制人吳明武為增持主體。

上海山鷹國際大樓 視覺中國圖

據了解，山鷹國際大股東的增持計劃，源于2021年公司推出的《責任目標考核激勵管理辦法（2021~2025年）》，為5個年度依次設立了利潤考核目標，并規定如公司不能達成目標，控股股東需按實際達成的凈利潤與目標利潤之差的95%增持公司股票，計算下來第一年需要增持金額應為2.7億元。結果控股股東在第一年就爽約未增持1股，還在去年7月份就廢止此項考核辦法。

這不禁讓人產生兩個疑問：第一，如果眼看無法達成目標就取消考核，那么業績考核的意義何在？第二，山鷹國際先取消考核后爽約增持，兩度違背承諾如何讓人相信在延期一年后大股東的增持計劃能夠順利實施？

實際上，類似山鷹國際這樣“忽悠式”增持的上市公司不在少數。比如此前的金力泰董事長和董事就曾因兩次延期增持計劃后仍不履行承諾，被深交所公開譴責；再早前的海越能源也因超期未履行增持遭浙江證監局警示。

筆者認為，誠信是商業社會的基石，更是上市公司信息披露的第一要素。一方面，上市公司任一公開披露的內容或決策，都好似自身與外界簽訂的“無形合同”，暗含契約精神；另一方面，不管是設置業績考核目標還是推出增持、回購計劃，在一定程度上象征著公司對外傳達經營情況以及管理層的預期，投資者很可能將這些信息用于投資決策，如果上市公司接二連三違背承諾、出爾反爾，用“忽悠式”回購、“忽悠式”增持愚弄投資者，必然會讓自身信用破產，投資者也會“用腳投票”。

早在2019年，深交所就曾公開表示將嚴厲打擊包含未履行增持承諾、未履行業績補償等六個方面的違規行為。新版證券法第八十四條也指出，如不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

不過在筆者看來，雖然監管態度明確，并不斷加碼處罰，但力度還有待加強。按目前的處罰結果來看，“忽悠式”增持頂多被警示、公開譴責，少有被采取行政處罰或者立案調查的。證券法中提及的“造成損失”也難以具體定量定性，導致亂象頻出。

回到山鷹國際的案例，筆者建議，如果上市公司確實因為客觀原因或者不可抗力導致經營困難，而不得不延期增持，應該設置一個兜底方案，至少可以參考以下3點。

第一，設置合理的增持價格區間。山鷹國際此前并未明確增持股價，這就容易造成大股東或者機構在拋出增持計劃后，存在惡意打壓股價，高拋低吸的操作空間。如果設置一個合理的價格區間，可以讓投資者心里有底，也能讓增持計劃有更明確的落地方案。

第二，建立保證金制度并設置增持金額的最低完成下限。在上市公司公告之后指定一個日期，讓增持主體將資金存進指定賬戶，到期如不能履約則按設置的最低增持比例強制扣款。

第三，縮小增持金額的區間。不少上市公司拋出增持計劃的時候，會對增持金額設置一個很大的區間，上限金額很大，看起來非常具有誘惑力，而最終兌現的增持金額往往勉強達到增持下限，這會給投資者帶來誤導，無形中提升市場預期。比如，山鷹國際曾于2018年推出過股權增持方案，設定增持金額在2億~10億元之間，最終增持金額僅為2.05億元，這看起來有點虎頭蛇尾。

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