招商蛇口收深交所并購重組問詢函，要求說明募投項目是否符合資金用途等情況

每經記者 陳榮浩    每經編輯 魏文藝    

2月27日晚間，招商蛇口(SZ001979，股價14.83元，市值1147.71億元）發布公告稱，收到深交所關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露文件的問詢函。

此前的2月17日，招商蛇口發布多份公告，擬通過發行股份，購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權。本次交易標的資產交易價格合計為89.28億元。

問詢函提到，招商蛇口2月18日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書）顯示，交易對方招商局投資發展有限公司就交易標的深圳市招商前海實業發展有限公司及其下屬公司采取靜態假設開發法評估的資產作出業績承諾，承諾補償資產在業績承諾期累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司前海實業的凈利潤不低于3500萬元。

“若承諾補償資產累計實際實現凈利潤低于累計承諾凈利潤，則招商局投資發展應按如下方式向上市公司進行股份補償：應補償的股份數=（累計承諾凈利潤-累計實際實現凈利潤）÷累計承諾凈利潤×承諾補償資產在《資產評估報告》對應的評估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的發行價格。”

來源：招商蛇口公告

對此，深交所要求招商蛇口詳細說明承諾補償資產的具體范圍及相關資產的具體情況，并結合相關資產目前的開發狀態、經營計劃等，說明其采用靜態假設開發法進行評估的原因、適當性及合規性。

同時，說明未納入承諾補償資產的其他資產是否均未采用收益法或假設開發法進行評估，并詳細分析不適用收益法、假設開發法的原因，結合交易標的相關資產采用的評估方法，說明承諾補償資產范圍的確定是否合理、審慎，是否符合《監管規則適用指引——上市類第 1 號》中關于業績補償的相關規定。

此外，結合本次交易標的主營業務情況、預計未來業績、承諾補償資產的評估情況等，說明承諾補償資產三年累計承諾凈利潤為3500萬元的原因及合理性，承諾業績金額的具體計算過程，是否與交易標的預測業績情況相匹配，是否存在刻意壓低補償金額的情況，并說明業績補償承諾的范圍、方式和補償金額計算公式等是否符合《監管規則適用指引——上市類第 1 號》中關于業績補償的相關規定。

根據報告書，招商蛇口對交易標的深圳市南油（集團）有限公司及前海實業均采用資產基礎法進行評估，并對交易標的下屬部分企業嵌套采用市場法、靜態假設開發法、收益法等進行評估。

深交所要求招商蛇口逐項說明本次交易采用資產基礎法、收益法、市場法、靜態假設開發法等評估方法涉及的核心資產情況，并列表披露主要資產的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。同時，逐項論證相關資產評估方法選取的適當性。

報告書顯示，此次配套募集資金擬用于10個房地產在建項目及補充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業態，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預售許可證。

對此，深交所要求招商蛇口區分不同業態分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業態及項目情況。結合證監會于2022年11月28日發布的房地產股權融資五項措施，就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項目、補充流動資金、償還債務，不用于拿地拍地、開發新樓盤等要求。

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封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769