創顯科教IPO：短暫投資往事在新三板未披露 成大供應商后仍一起辦公？

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 陳俊杰    

9月底，廣州創顯科教股份有限公司（以下簡稱創顯科教）提交了IPO預披露材料，根據招股書（申報稿），創顯科教擬在深市主板上市，計劃發行不超過7112萬股，不低于發行后總股本的25%，保薦機構為興業證券。

創顯科教在招股書中介紹，其長期專注于交互式智能顯示產品的研發、生產與銷售，此外，創顯科教也憑借信息化綜合解決方案、智慧應用軟件等取得一定收入。2018年~2020年，創顯科教營收分別是7.69億元、10.28億元以及14.78億元，今年前三個月營業收入則是3.23億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，報告期內，廣州鼎固科技有限公司（以下簡稱鼎固科技）進入創顯科教各年度前五大供應商名單，合計采購額達到34735.23萬元，采購內容主要是外協整機、結構件等。

創顯科教在招股書中未披露雙方有進一步關系，公司回復記者稱未出資，不存在關聯關系。但記者查詢企業工商內檔發現，鼎固科技本由創顯科教在2014年2月設立，出資額達到255萬元，對應持股比例為51%。需要說明的是，在設立4個月后，創顯科教便退出持股。

同時，記者在創顯科教聯系采訪的過程中，有公司工作人員稱鼎固科技屬于創顯科教子公司，該公司負責人也在創顯科教內部辦公，“采訪（鼎固科技）也是通過我們這里。”

另一方面，在提出深主板上市前，創顯科教曾在新三板掛牌，其在2015年披露的公開發行說明書中，同樣認定鼎固科技屬于“非關聯方”。實際上，公開發行說明書的報告期包括2014年，如此看來，報告期內存在對子公司的股權投資變動卻未披露，存在披露缺陷。

廣州創顯科教股份有限公司 每經記者 吳澤鵬 攝

生產以外協加工為主

創顯科教的交互式智能顯示產品主要有兩大類，根據應用場景區分，應用在教育領域的產品包括交互式智能平板、電子書包、智慧黑板、智慧班牌，應用在商用領域的則主要是智能會議平板、多媒體播放終端、文化傳播智慧終端。

2018年~2020年及2021年第一季度，創顯科教交互式智能顯示產品業務分別實現營業收入3.37億元、6.68億元、10.15億元以及2.8億元，營收占比分別是45.12%、65.72%、68.95%以及87.02%。

《每日經濟新聞》記者注意到，創顯科教的產品目前仍主要是以外協加工為主。根據主營業務成本構成分析，2018年~2020年三個完整年度內，其外購產品成本占比分別是62.64%、55.58%以及71.28%。

此外，根據招股書披露的主要產品生產銷售情況，2018年~2020年，創顯科教交互式智能顯示產品的自有產量分別是29261臺、59424臺以及45968臺，外協整機數量則分別是26636臺、52759臺以及94334臺。

創顯科教介紹稱，對交互式智能顯示產品采取“自主生產+外協加工”相結合的模式生產，其中外協加工自主生產為公司采購原材料自行進行組裝生產；外協加工主要采取“整機外協生產加工”的模式，由OEM代工廠自主向第三方進行采購，加工完成后以整機形式交付到公司。

為何大規模選擇委外代工模式生產？記者就此問題也采訪了創顯科教，公司回復稱，主要有三個原因：其一，部分產品不適合現有產線自主生產，受限于現有產能和場地空間，產能數量有限；其二，OEM代工模式有利于公司聚焦研發設計和銷售服務等附加值高的領域環節，充分發揮“微笑曲線”的競爭優勢；此外，公司所處地理位置屬于珠三角核心區域，電子產品制造業發達，區域資源條件豐富，擁有眾多管理規范、設備先進、人員充足的外協代工廠。

創顯科教還回復記者稱，公司不存在依賴外協加工商的風險，因為市場上可選外協供應商范圍較廣、公司向單個外協供應商采購比例均未超過50%、公司外協供應商管控能力較強，同時，公司正在籌建智能顯示終端生產基地項目，外協采購也將會進一步減少。

創顯科教所說的“正在籌建智能顯示終端生產基地項目”，正是其此次擬IPO募投項目之一，根據招股書，創顯科教擬募資14.9億元，其中，7.65億元計劃投向智能顯示終端生產基地項目，3.5億元補充流動資金，1.5億元投入研發中心建設項目等。

掛牌新三板時未披露投資事項

外協加工為主的生產方式，決定了創顯科教的供應商主要以外協加工廠為主，其披露向年度前五大供應商采購的內容之一，也是外協整機。《每日經濟新聞》記者注意到，這些供應商中，鼎固科技與創顯科教關系密切。

根據招股書披露，今年前3個月，創顯科教已向鼎固科技采購1821.29萬元，采購占比為7.64%。而在上幾個完整年度內，創顯科教向該供應商采購的數額更大，2020年為8073.22萬元，2019年為16498.75萬元，2018年則是8321.97萬元，分別是年度第五大、第一大和第一大供應商，采購內容主要有外協整機、液晶模組和結構件。

除了上述采購內容外，招股說明書中，創顯科教對鼎固科技無其他介紹。從這些信息來看，除了提供外協服務及部分原料供應外，鼎固科技與創顯科教并無其他關系。但記者獲得的招股書之外的信息則顯示，至少，鼎固科技曾是創顯科教的參股子公司。

記者在全國企業信用信息公示系統查詢發現，鼎固科技曾用名為廣州鼎固金屬制品有限公司（以下涉及此名稱時均統一為鼎固科技），設立于2014年2月，該公司是自然人獨資企業，股東名為張斌。

不過，記者獲得的企業內檔記錄顯示，2014年1月1日，廣州創顯光電科技有限公司（創顯科教前身）、郭志、張斌三方就簽訂了合同委托書，委托張斌作為代表，簽訂廣州番禺區大維村某一廠房的租賃合同，作為鼎固科技的經營場地，簽字的三方，也是鼎固科技的創始人股東。一個月后的2月18日，三方簽訂公司章程等文件，并遞交了企業設立申請。2月21日，鼎固科技成立。

需要說明的是，2014年6月25日，上述三方又簽訂了股權轉讓協議，郭志、創顯科教兩名股東退出，鼎固科技成為張斌個人持有的企業。也就是說，創顯科教曾短暫投資了鼎固科技。

由于2014年不在創顯科教此次招股說明書囊括的報告期內，因此，其在招股說明書中無需披露上述投資事項，創顯科教回復記者采訪函時也稱“該等行為在申報的報告期外，因此無須在招股書中披露。”

但記者注意到，2015年12月，創顯科教在新三板掛牌，其公開發行說明書在2015年11月披露，對應的報告期是2013年~2015年4月，但在公開發行說明書內，創顯科教也未披露上述投資、退出事項，僅披露了在2015年4月末，存在對鼎固科技的256.63萬元預付賬款，同時，創顯科教還注明對方是“非關聯方”。

此外，根據創顯科教新三板披露的2015年報，鼎固科技已成為創顯科教年度第三大供應商，采購金額是1009.89萬元，年度采購占比是5.13%。

根據《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》（2013年12月30日發文，記者注）第33條規定，申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因，包括但不限于：主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法等。

此外，上述文件第38條也規定，申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例等。

供應商？子公司？一起辦公？

“公司外協加工廠之一廣州鼎固科技有限公司創始人前身主要從事五金設計加工行業，從2011年開始就和公司保持持續合作，2014年，公司計劃整合產業鏈，參與鼎固科技的股權投資，在資金未實繳之前，公司考慮到登陸新三板計劃，主動放棄了對鼎固投資。由于公司并沒有對鼎固進行投資，且該等行為在申報的報告期外，因此無須在招股書中披露，公司與鼎固科技不存在實質上關聯。”在給《每日經濟新聞》記者的采訪回復函中，創顯科教如是表示。

不過，上述說明是否確鑿，值得推敲。

首先，根據企業內檔資料，設立之時，鼎固科技的注冊資本是500萬元，計劃分2期繳資，其中首期實繳資本100萬元，創顯科教、郭志、張斌三名股東對應實繳出資額為51萬元、24.5萬元、24.5萬元。剩余400萬元中，上述三名股東對應的認繳出資額為204萬元、98萬元、98萬元。

根據企業內檔資料中的公司章程記錄，首期出資時間明確登記為2014年2月18日；同時根據工商部門下發的準予設立（開業）登記通知書記錄，三名股東均使用貨幣出資。

另外，在2014年6月，鼎固科技曾進行過一次出資額變更，但由于復印原因，記者拿到的企業變更登記信息表無法清晰顯示變動金額。但到當年6月25日，鼎固科技召開股東會，張斌、郭志及創顯科教參會。股東會決議中有如下記載：“創顯科教將原出資255萬元（占公司注冊資本的51%）的全部255萬元轉讓給張斌，轉讓金為255萬元。”

由此可見，設立初期，創顯科教對鼎固科技的持股比例是51%，且已出資255萬元，并非創顯科教所述“在資金未實繳之前，主動放棄了對鼎固投資；沒有對鼎固進行投資”。

另一方面，11月23日，《每日經濟新聞》記者實地走訪了鼎固科技，一名被普通員工介紹為“廠長”的鼎固科技人士表示，其只負責生產管理，不了解公司的股權結構，但公司確實有生產創顯科教產品。

隨后，記者也前往創顯科教嘗試實地采訪，工作人員稱記者未預約，不能直接采訪。記者向該工作人員確認，其稱鼎固科技是創顯科教子公司，以下是雙方對話：

NBD記者：這邊有負責人接待媒體采訪嗎？

創顯科教工作人員：有，但是需要匯報，沒有預約的話，我們不接受。

NBD記者：還想問一下，您知道鼎固科技這家公司嗎？

創顯科教工作人員：也有。

NBD記者：是你們的嗎？

創顯科教工作人員：對。

NBD記者：是你們子公司嗎？

創顯科教工作人員：屬于子公司，怎么了？

NBD記者：我也想聯系一下它們。

創顯科教工作人員：都是一樣的，也是在我們這邊預約。

NBD記者：鼎固科技也是在你這預約？

創顯科教工作人員：都是媒體采訪對吧？那就是了。

NBD記者：他們也在這里辦公嗎？

創顯科教工作人員：負責人也在這里辦公。

NBD記者：可不可以先介紹一下？

創顯科教工作人員：你留下聯系方式，他們會自己聯系上你的；都在這里的，因為這里是總部。

此外，創顯科教退出了對鼎固科技的投資，但鼎固科技與創顯科教的關系并未因此生疏。例如，鼎固科技在2014年6月與何志強重新簽訂了租賃合同，將經營地址變更至廣州市番禺區大石街大維村工業一橫路5號201；而創顯科教在2014年7月設立廣州炫智電子科技有限公司，后者當時的地址是大維村工業一橫路5號502。

實際上，鼎固科技目前的獨資股東張斌，與創顯科教實控人之一也早有合作。

招股書披露，創顯科教控股股東、實際控制人為張瑜、張皓，二人系兄弟關系，合計持有公司股份比例為 26.15%。此外，張皓的配偶名為干妙君。

據招股書介紹，張皓在2006年1月至2009年5月，擔任廣州易騰數碼科技有限公司總經理。記者查詢工商資料發現，廣州易騰數碼科技有限公司設立于2004年7月，股東為干妙君及張斌，持股比例分別是90%、10%。2020年9月2日，該企業被注銷。

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