愛嬰室擬2億收購“華中第一母嬰連鎖”，一董事認為有商譽減值風險投反對票

每經記者 舒冬妮    每經編輯 魏官紅    

8月9日晚，愛嬰室（603214，SH）發布公告稱，擬以2億元收購貝貝熊孕嬰童連鎖商業有限公司（以下簡稱貝貝熊）100%股權。公告稱，貝貝熊是華中區域排名第一的母嬰連鎖，此次交易有利于愛嬰室快速切入華中區域。

值得注意的是，貝貝熊的財務數據并不好看，截至2021年3月31日，貝貝熊凈資產-1.75億元，2020年全年凈利潤虧損1841.02萬元。針對此收購議案，董事劉盛投出了反對票，他認為，如成功收購貝貝熊將預計公司賬面會產生較高商譽，后期可能會產生計提減值的風險。

欲收購“華中第一母嬰連鎖”開拓華中市場

根據官網介紹，貝貝熊成立于2003年5月，主營孕嬰、兒童用品主題零售業務。截至2020年10月，貝貝熊門店覆蓋湖南、湖北、江蘇、江西、四川等5個省市，擁有240余家直營門店，有3000多名員工，500萬會員。

根據公告介紹，貝貝熊總部位于湖南長沙，主要市場分布于湖南、湖北及江蘇，是華中區域排名第一的母嬰連鎖，此次交易有利于愛嬰室快速切入華中區域，是開拓華中市場的重要一步。

愛嬰室還表示，貝貝熊在門店分布區域上與其重合率低，在市場開發、供應渠道、產品品類等方面存在一定互補空間。通過收購貝貝熊，上市公司可以實現原有華東、華南地區業務與華中區域在市場、技術、供應鏈等方面的協同，進一步提高市場占有率。

同時，收購完成后，上市公司全國線下門店數量將在短期內顯著提升，有利于擴大愛嬰室整體規模體量，進一步提升公司對上游供應商采購議價能力，有利于深化O2O業務布局等，培育公司新的利潤增長點。

根據愛嬰室2021年第一季度經營數據，截至報告期末，愛嬰室在全國共有290家門店，主要分布在上海、浙江、江蘇及福建等地。

標的凈資產為-1.75億元

雖然號稱“華中第一母嬰連鎖”，但根據公告，貝貝熊財務數據并不好看，截至2021年3月31日，公司凈資產為-1.75億元，2020年全年營收8.86億元，凈利潤虧損1841.02萬元，2021年第一季度也虧損了210.64萬元。

連續虧損，凈資產為負，公司欲以2億元收購貝貝熊劃算嗎？

根據公告，愛嬰室也為此次收購設置了前提條件，其中一條即“甲方聘請審計機構對目標公司完成審計，目標公司及其合并報表范圍內子公司經審計截至2021年7月31日的合并凈資產不低于5000萬元；甲方聘請的評估機構對目標公司完成評估，目標公司截至2021年7月31日經評估的標的股權價值不低于2億元。若現有股東對目標公司0731合并凈資產低于5000萬元部分已進行足額補償且未導致目標公司承擔額外的稅費或額外稅費由現有股東實際承擔的，則視為目標公司0731凈資產不低于5000萬元”等。

盡管為交易的最終達成設置了條件，但在愛嬰室第四屆董事會第八次會議中，針對收購貝貝熊的議案，董事劉盛還是投出了反對票。其表示，公司此次如成功實現對貝貝熊的收購，預計公司賬面會產生較高的商譽，后期可能會產生計提減值的風險。

愛嬰室對此作出解釋稱，國家積極推進促進生育政策，雖然受出生率影響，但從大趨勢看，母嬰行業仍符合國家發展；另一方面，公司整合需要時間，也許短期看不到效果，但長期對公司競爭力和市占率都有很大幫助。

公司也坦言，此次收購完成后，雙方進一步實現業務整合需要較長時間，可能會存在市場開拓和經營管理風險，以及資源整合未達到預期效果的風險。

收購貝貝熊，是福還是禍？公告一出，愛嬰室的股吧內就開始爭論不休，有投資者看好貝貝熊的線下門店渠道，認為這是超低價收購，也有投資者認為，“貝貝熊凈資產為負，業績虧損，這是哪門子利好？”

而自“放開三孩”政策實施以來，相關概念板塊持續走強，方信財富投資基金經理郝心明曾在接受媒體采訪時表示，“三胎”政策放開及未來配套政策落地完善，有望帶來新生兒數量增加，對零售消費領域中與生育消費場景相關的細分行業將有明顯促進，其中就包括母嬰連鎖店等渠道，將會展示出母嬰消費上下游較強的渠道價值和競爭力。

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