創業板2過2！兩家公司均被問及控股股東相關問題

每經記者 文多    每經編輯 張海妮    

深交所創業板上市委員會于7月22日召開今年第41次上市委員會審議會議。會上，德州聯合石油科技股份有限公司（以下簡稱德石股份）、中汽研汽車試驗場股份有限公司（以下簡稱中汽試驗場）兩家IPO公司雙雙過會。

德石股份為上市公司杰瑞股份（002353，SZ）分拆而來，中汽試驗場則由央企中國汽車技術研究中心有限公司（以下簡稱中汽中心）持股55.96%，截至2020年底，中汽中心總資產為135億元。

控股股東都頗有來頭的兩家公司，在會上也同時被問起與控股股東相關的問題。

當初收購時說兩家公司優勢互補，如今拆分又說增強彼此獨立性

德石股份長期為石油鉆井企業提供專用工具及設備，主要從事石油鉆井專用工具及設備的研發、生產、銷售及租賃，開展定向鉆井、水平鉆井的工程技術服務。

德石股份的控股股東是目前市值400余億元的杰瑞股份，上市委的第一個問題就是涉及二者的靈魂之問——分拆上市的必要性。

杰瑞股份于2011年收購德石股份前身德石有限時，信心滿滿地表示：“公司將在市場、技術、研發和管理等方面實現優勢互補，對提升公司油田服務鏈條的整體實力和延伸產業鏈條具有重要的意義。”

如今要拆分上市，德石股份又在招股說明書中稱：“本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性，有利于提升專業化經營水平、促進科技創新。”

所以，到底兩家公司是在一起“實現優勢互補”好，還是拆開來“（有）利于專業化經營水平”？

上市委要求公司說明上述公告之間的異同；結合近十年來與控股股東的優勢互補情況、業務關系、客戶與供應商重疊情況、未來發展規劃等因素，說明分拆上市的必要性。

德石股份會后需要進一步披露兩個風險：結合近十年業績變動情況，補充披露成長性風險；披露招投標價格范圍波動較大帶來的經營風險。

其中的成長性風險，是會上首先被問詢的內容。

杰瑞股份披露，德石有限2010年主營業務收入為2.16億元、凈利潤為3450.78萬元。當年，德石有限還向杰瑞股份承諾被收購后三年凈利潤復合增長率不低于20%。但到了2020年度，德石股份營業收入是4.22億元，扣非后凈利潤是5650.65萬元。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖 

鑒于現實增速與承諾增速的差距，上市委要求德石股份說明被收購至今，營業收入與凈利潤增長緩慢的原因及合理性。

另外，德石有限成立后，曾出現受讓職工持有的德石有限股權再轉出的行為，而此種行為的原因、合法合規性等問題，也在會上被問起。但看來公司答復還較為合理，會后未被要求進一步披露。

會后需結合道路使用率等因素，說明自身成長性風險

中汽試驗場是我國主要的汽車試驗場投資、運營、管理企業之一，公司主營業務為：通過構建汽車場地試驗環境和試驗場景，為汽車整車生產企業、汽車檢測機構、汽車底盤部件系統企業以及輪胎企業等客戶提供場地試驗技術服務。

中汽試驗場被問詢時反復涉及的一個重要概念即場地道路，也就是汽車試驗道路，包括直線性能路、高速環道、標準坡道等，這些道路可滿足對汽車進行不同試驗的需求。

公司的控股股東中汽中心投資建設、運營的汽車試驗場地道路還有兩個，其中一個是呼倫貝爾檢驗中心建設運營的冬季汽車試驗場地。且呼倫貝爾檢驗中心的業務規模處于擴張期。

在招股書（上會稿）中，中汽試驗場稱：截至招股書簽署日，中汽中心及其控制的除中汽試驗場之外的企業與公司從事的場地試驗技術服務業務不構成同業競爭。

但對此，上市委在會上依然連續發問：中汽試驗場以“常規環境”與“極限環境”下汽車試驗場的運營及管理為依據，認定呼倫貝爾檢驗中心冬季汽車試驗場地不構成同業競爭的合理性；呼倫貝爾檢驗中心未來的業務擴張是否包括延伸到“常規環境”下汽車試驗場的運營及管理等方面。

會后，中汽試驗場需要進一步披露在提供對外試驗服務業務方面，與呼倫貝爾檢驗中心試驗場等是否存在同業競爭以及對中汽試驗場造成的影響。

中汽試驗場還有一項重要的會后“作業”：結合現有道路使用率等因素，說明自身的成長性風險，并在招股說明書“重大事項提示”章節進行風險提示。

“公司試驗道路總長超過60公里”，但中汽試驗場現有場地道路的總體使用率分別為49.97%、44.17%和39.70%，未達到飽和使用量且呈現逐年下降趨勢。

在招股書中，中汽試驗場稱，汽車試驗場環境下的道路使用量與飽和使用量的差異情況，并不能完全客觀反映汽車試驗場的現實運營效率及經營能力。

但看來這種說法沒能說服上市委，會上公司受到了場地道路使用率方面的追問：中汽試驗場被要求結合市場空間、競爭格局、行業壁壘以及目前的道路使用情況、收入區域特征等因素，說明其汽車場地試驗服務業務是否具有成長性，未來成長空間是否受限，相關風險是否充分披露。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

封面圖片來源：視覺中國