每日經濟新聞 2021-01-11 22:43:56
對于新里程集團而言，參與*ST恒康重組的目的就是獲得上市公司的控制權。而*ST恒康的控制權同樣也是海王集團看中的。到底誰才是半路殺出的“程咬金”？*ST恒康接下來又會走向何方？
每經記者 陳星 金喆 每經編輯 魏官紅
曾掌舵兩家上市公司，在資本市場“長袖善舞”的昔日甘肅首富闕文彬或許正細細品味名利場的誘惑與苦楚。
2020年的最后一個月，闕文彬原本有希望借助深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱海王集團）的外力，完成旗下公司*ST恒康的保殼任務，海王集團或也將借此成為上市公司的控股股東。
但因恒康醫療曾參投的兩只基金名下的醫院資產引來新里程集團、益佰制藥等競逐，*ST恒康未能在2020年年末完成上述交易。
不僅如此，一場沒有硝煙的戰爭正在上演。近日，新里程集團首席執行官林楊林對《每日經濟新聞》記者表示，集團已經完成對兩只基金優先級份額的收購，并對四家醫院處置所得享有優先分配權。新里程集團方面同時指出，*ST恒康與海王集團在產業投資人資格認定程序上存在不妥。
新里程集團本以為參與*ST恒康重組是板上釘釘的事情，可沒想到成了眾人眼中的“程咬金”。而在新里程集團看來，海王集團才是那個半路殺出的對手。這究竟是怎么一回事呢？
過去五年，*ST恒康已在“車輪式”的并購中變得傷痕累累，雖然公司控股股東闕文彬一直在謀求斷臂求生，但效果遲遲不達預期。退市邊緣的*ST恒康在2020年末公布重整方案時，市場重新燃起了希望。
2020年12月2日，*ST恒康公告稱，公司控股股東闕文彬與五礦金通、海王集團簽署了《重整投資合作框架協議》，一是將通過解決上市公司債務、提供共益融資等手段確保*ST恒康2020年實現盈利；二是海王集團控股子公司健康金控將作為項目主體參與*ST恒康重整。同時，海王集團方面將受讓闕文彬持有的19.90%股份對應的表決權，直至取得上市公司控制權。
圖片來源：*ST恒康公告截圖
先盈利保殼再重組，繼而變更實控人，對于處在退市倒計時的*ST恒康來說，與海王集團的這場合作稱得上是一石二鳥。2020年12月2日至4日，資本市場給出連續3個漲停的回應。
但實際上看來，市場對重組預期過于樂觀，當外界靜候“救兵”海王集團時，半路殺出的“程咬金”為最終重組方和重組進度增添了變數。
2020年12月11日，益佰制藥（600594，SH）公告稱，擬斥資8.8億元受讓華寶信托持有的京福華采、京福華越兩只并購基金的優先級財產份額，但12月26日又單方面宣布交易終止。
不久后，國內最大綜合醫院集團之一的新里程集團方面向《每日經濟新聞》記者確認，已與農銀理財有限責任公司（以下簡稱農銀理財）簽署收購協議，新里程集團已完成對農銀理財通過華寶信托所持有的京福華越、京福華采的優先級有限合伙人財產份額收購，成為恒康醫療旗下四家民營醫院的最終權利人。
在外界消息頻出之時，*ST恒康與海王集團卻對此事三緘其口。截至目前，*ST恒康未對上述消息進行公開回應。
重整事項出現較大變化，上市公司為何秘而不宣？對于重組方的選定，農銀理財和*ST恒康誰的話語權更大？
對此，交易所發函要求*ST恒康結合公司下屬兩只并購基金的出資人變化情況、清算進展等情況，說明公司相關債務處置進展及對公司業績的具體影響。
《每日經濟新聞》記者研究發現，“京福華越”、“京福華采”兩只基金由闕文彬主導設立，目前主要資產是四家民營醫院，也是*ST恒康旗下最主要的一塊資產。而這兩只基金也是海王集團參與*ST恒康保殼并成為控股股東的關鍵。
*ST恒康在公告中披露，海王集團控股子公司健康金控擬于2020年12月31日前受讓上述兩只并購基金的部分份額，并確保華寶信托、民生信托停止對兩只并購基金的清算，同時免除其對*ST恒康的罰息等多種方式，確保*ST恒康2020年實現盈利，此后通過重整拿下*ST恒康的上市公司控制權。
而在京福華越和京福華采兩只并購基金的持有人中，京福資產均為GP，民生信托均為中間級LP、恒康醫療為劣后級有限合伙人。華寶信托則均為優先級LP，持有的京福華越66.54%有限合伙人財產份額及京福華采66.65%的有限合伙人財產份額。
對比可知，海王集團擬受讓的是中間級份額，新里程集團受讓的是優先級份額。
圖片來源：視覺中國
一位資深投資人士向《每日經濟新聞》記者解釋稱，基金里面的優先級、中間級和劣后級享受的收益與風險都存在較大差別。其中，劣后級的風險最大，收益也最大；優先級的風險最小，收益也最小。在話語權方面，則是劣后級>中間級>優先級。
這是否會對新里程集團的受讓計劃產生影響？林楊林表示：“優先級的確是風險最低、收益率最低，但基金已經違約，基金旗下醫院資產進入清算狀態。由于農銀理財的優先級金額在整個基金中占最大份額和（具有）優先級性質，根據合伙協議和清算原則，農銀理財的優先級份額在清算資產的價值分配中必須優先受償，清算過程的話語權也最大，這也是為什么農銀理財的優先級份額可以通過清算拿走四家核心醫院資產。”
對此，前述投資人士表示，農銀理財的優先級份額能否優先受償和是否擁有話語權要看基金成立時的具體約定。一般而言，優先級份額在清算過程中的確享有優先受償的權利。
在新里程集團看來，海王集團才是半路殺出的程咬金。而雙方爭奪的焦點，正是*ST恒康的控制權。
林楊林向《每日經濟新聞》記者透露，新里程集團從2020年3月前后開始接觸*ST恒康，“一直到（2020年）6月、7月談的都是以定向增發的方式參與到上市公司中，當時談的就是要控制權，但最后因為*ST恒康債務問題太多，債權人后來又去法院申請了破產重整，所以定向增發搞不了了。”據他所知，海王集團和益佰制藥是2020年國慶前后才參與進來。
他表示，新里程集團已經與兩只基金的優先級最終權益人農銀理財簽署收購協議，已完成對農銀理財通過華寶信托所持有的京福華越、京福華采的優先級有限合伙人財產份額收購。根據雙方協議規定，新里程集團將對并購基金所持有的四家醫院如何處置享有最終決定權，并對四家醫院處置所得享有優先分配權。
林楊林向記者透露，目前新里程集團與農銀理財的協議已經簽署并且生效，款項也已走完。至于收購兩只基金優先級份額的金額是多少，他僅透露，“和益佰制藥此前公布的金額（8.8億元）差不多”。
對于新里程集團而言，參與*ST恒康重組的目的很簡單，就是獲得上市公司的控制權。按照林楊林的說法，新里程集團意在取得*ST恒康的實際控制權，“下一步我們將積極推動新里程集團牽頭的聯合重整投資人。現在我們‘進可攻、退可守’，積極參與破產重整人指定的每一個環節的同時，不會停止對四家醫院的拍賣。如果我們最終沒辦法成為上市公司破產重整人，我們就把上市公司的核心資產拍走，最終*ST恒康只能退市”。
而*ST恒康的控制權也是海王集團中意的。新里程集團方面表示，“期間與他們有過溝通，但沒達成共識，分歧的核心就是誰成為上市公司的實際控制人”。
圖片來源：視覺中國
除了未與海王集團達成一致，外界還有聲音認為，*ST恒康在產業投資人認定程序和信披程序上或存在違規。
按照新里程集團的說法，2020年11月30日，農銀理財就通過了新里程集團的方案。而同年12月2日，*ST恒康公告稱，闕文彬與海王集團達成協議，后者在解決農銀理財基金后，將成為公司產業投資人，牽頭*ST恒康重整。
“（2020年）12月11日，中國農業銀行總行批復了我們的方案，并且正式告知了三家參與方（指新里程集團、海王集團和益佰制藥）。”在新里程集團方面看來，理論上2020年12月11日農行總行正式批復與新里程集團的合作方案后，海王集團與上市公司的協議內容就已經無法履約了，相關方應該及時知會監管機構，及時終止之前的公告交易。
對此，業內某專注公司破產重整的律師對《每日經濟新聞》記者表示，如*ST恒康知曉海王集團無法參與上市公司破產重整但未及時披露，就涉及上市公司信披違規的問題。
該律師還表示，在去年12月2日的公告中，海王集團被認定為*ST恒康的產業投資人，本身就存在程序違規。產業投資人的指定需要經過法院受理破產重整申請、法院指定破產重整管理人、債務人或管理人在法院裁定的6個月內提交《重整計劃草案》、《重整計劃草案》獲批準后進入執行程序等一系列法律程序后才能認定。截至目前，*ST恒康尚未公告公司破產重整申請受法院受理，在這一階段直接公告誰是自己的產業投資人，本身就是對市場的嚴重誤導。
記者搜索*ST恒康的公告發現，在公司于2020年12月12日對深交所《關注函》的回復中，公司對重整進程的表述為，“2020年8月，公司債權人向法院申請對公司進行重整，目前重整尚未被法院受理”。截至目前，沒有關于*ST恒康重整的新進度消息傳出。
圖片來源：*ST恒康公告截圖
截至記者發稿，*ST恒康尚未回復公司與海王集團簽訂的合作協議是否生變等問題。但2020年12月31日，*ST恒康公告稱，健康金控已經向民生信托支付份額收購款合計約1.6億元，份額受讓完成后，健康金控將獲準實施基金中間級合伙人權利。
林楊林表示，新里程集團事實上此前已了解海王集團收購中間級份額之事，但中間級的份額比例很小，不會影響兩只并購基金的決策。但從海王集團的動作來看，其并未投子認負。
1月8日下午，《每日經濟新聞》記者聯系了海王集團負責恒康項目的副總裁董杰，但對方表示，對于與*ST恒康有關的事項“無可奉告”。
同時，記者還聯系了*ST恒康董秘曹維，欲就相關事項進行了解，但截至發稿，未能取得對方回復。
為何兩只虧損基金的份額會引得三家企業競逐？這要從基金持有的主要資產說起。京福華越的主要資產為蘭考第一醫院有限公司、蘭考堌陽醫院有限公司、蘭考東方醫院有限公司，京福華采旗下的主要資產則為泗陽縣人民醫院有限公司81.42%的股權。
2020上半年，這四家醫院合計營收4.38億元，占*ST恒康醫療板塊營收的40%；貢獻了約3923萬元凈利潤。這也是*ST恒康除了康縣獨一味生物制藥有限公司、萍鄉市贛西腫瘤醫院有限責任公司與盱眙恒山中醫醫院有限公司，最主要的一塊資產。
根據兩只基金的對外投資公告，京福華越收購三家醫院各99.9%股份共斥資4.88億元，京福華采收購泗陽醫院70.27%股份的價款為2.3億元（后通過增資共持有泗陽醫院81.42%股權）。按新里程集團透露的此次交易價格，其受讓兩只基金優先級份額的價格或許算不上“撿漏”。
從四家醫院的經營業績來看，其業績難言優良。公告顯示，京福華采2018年、2019年的凈利潤分別為-2858.5萬元和-4072.4萬元；京福華越2018年、2019年的凈利潤則分別為-4081.8和-4589.3萬元。
既然價格和價值都不算“優質”，除了可以借道獲取上市公司控制權，四家醫院本身是否具有其他吸引力？對此，林楊林表示，*ST恒康旗下的很多醫院都是公立醫院改制而來，整體的基礎和合規性都比較好，這幾年發展不好有缺乏資金投入和信用支持的原因。
而從新里程集團和海王集團兩家的表述來看，二者均有盤活*ST恒康及其名下醫院的信心。二者都曾表示，要從產業協同的角度，發揮產業資源優勢提高*ST恒康核心競爭力。從海王集團的產業鏈條來看，其核心業務覆蓋藥品研發、制造、流通及零售等業務，但實際上并無運營醫院資產的經驗。新里程集團的主要業務則涵蓋醫院、養老和醫療科技等，林楊林表示，拿到上市公司控制權的目的也是為了今后向上市公司體系內裝資產。
但目前除了新里程集團與海王集團之間的對峙，處在退市邊緣的*ST恒康如何保住自己的上市公司身份也是重中之重。
近年來，恒康醫療凈利潤狀況較差，在2013年大肆并購后，歸母凈利潤增速一直下降。2018年和2019年，*ST恒康的歸母凈利潤分別虧損14.18億元和虧損25.20億元。同時，截至2019年末，*ST恒康的負債總額為47.02億元，公司凈資產為1.95億元。
2020年5月，恒康醫療因連續兩年虧損，被深交所實施退市風險警示。按《深圳證券交易所股票上市規則》的原規定，如果恒康醫療2020年經審計的凈利潤繼續為負值，其股票將自2020年度報告公告之日起暫停上市。
但去年底，退市新規的出臺或許可以讓*ST恒康松一口氣。按照新規的規定，只要不觸及空殼公司的財務指標，且公司還有持續經營能力，就沒有退市風險。
新里程集團方面也表示，如果*ST恒康順利重整，則可以獲得一大筆資金，這筆資金用來改善公司的財務狀況和增加旗下醫院的投入都不成問題。
封面圖片來源：視覺中國
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