每經熱評｜要防止回購成為配合股東減持的騷操作

每經特約評論員 熊錦秋

6月8日，好想你公告稱，擬回購不低于總股本21.91%、不超過43.83%股份，回購價格不超13元/股，耗資14.69億元至29.38億元。不過公司同日還發布了某董事以及二股東“杭州浩紅”的減持公告。6月9日公司股價出現漲停。

好想你本次回購，實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月，股份回購用于注銷，減少公司注冊資本。二股東計劃在本減持計劃公告之日起十五個交易日后的六個月內減持不超總股本的3%，某董事擬在本減持計劃公告之日起十五個交易日后的三個月內減持不超35500股。回購期與減持期有所重疊。

好想你6月8日的收盤價為10.46元，與回購的最高價13元差距并不大，一旦大筆回購，很容易就觸碰到天花板價，未來除非有特殊情況發生，現實中大概率將很難回購到21.91%以上股份。但股東、董事的減持卻可能不會含糊，因此，有人擔心好想你發布回購公告可能是為了配合股東減持。

按2019年深交所《上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《細則》），其中規定了“減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、為維護公司價值及股東權益所必需（護盤）”等四種回購情形，除了“減少公司注冊資本”回購情形，其他回購情形，回購不得超過公司股本總額的10%；除了“護盤”回購情形，其他回購情形，允許董監高、控股股東、實控人、回購股份提議人在回購期間減持。也即好想你的擬回購比例，以及二股東等在回購期間的減持計劃，都是符合目前減持規則的。

“護盤”回購情形不允許大股東等在回購期間減持，這有利于防止護盤被減持行為所對沖消弭，但相比“護盤”回購股份可在回購12個月之后再次減持，“減少公司注冊資本” 的回購情形由于回購股份被注銷、更有利于長期維護上市公司股價；且現實中無論上述哪種回購情形，上市公司回購公告基本都聲稱“基于對公司未來發展前景的信心和內在投資價值的認可……”為何前者在回購期間禁止大股東等減持，后者卻允許大股東等在回購期間減持，這有點不大符合邏輯。

再從防范內幕交易和利益輸送的角度來看，前述《細則》第四條規定，上市公司回購股份，應當防范內幕交易及其他不公平交易行為，不得向董監高、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。董監高、大股東擁有信息優勢，甚至對上市公司具體回購計劃的時點、金額等都能有所了解，允許回購期間大股東等減持，不可避免大股東等就可能利用其所掌握的信息優勢，而要將其認定為內幕交易又非常困難。另一方面，大股東等在上市公司回購期間減持，或許大股東減持股份，就是由上市公司回購盤所買入，甚至是拉高買入，這是不是利益輸送？

因此，針對上市公司回購期間，董監高以及大股東等減持問題，筆者提出以下規范思路：

首先，應嚴格禁止上市公司董監高及其關聯人、持股5%以上大股東、實控人等在上市公司回購期間減持。即便允許大股東等在回購期間減持，也應嚴格限制減持比例，比如規定回購期間大股東等最多可減持總股本的1%，防止其利用上市公司回購之機撈取大量好處。

其次，要防止忽悠式回購。上市公司發布巨量回購公告，但給出的回購價格區間卻十分狹窄，還沒等開始回購，價格或許早就漲到回購價格上限之外，既然偏離回購價格區間，上市公司自然就有了不進行回購的理由，未來或許一股都無需回購。因此，對于上市公司公告的回購比例，應該建立與回購價格區間相匹配的原則，擬回購比例越大、回購價格區間也應該越大。對于忽悠式回購，監管部門應予深入稽查并作出監管認定。

（作者為財經時評人）