擬1.9億元剝離虧損子公司 海陸重工收關注函

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 魏官紅    

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4月28日，海陸重工（002255，SZ）發布了包括2019年年報在內的多份公告，其中，公司宣布，擬以1.9億元向張家港信科誠新能源科技發展有限公司（以下簡稱信科誠）出售持有的寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱江南集成）83.60%股權，深交所對此下發《關注函》，要求公司解釋股權轉讓及后續追償等事宜。

2017年，海陸重工以17.56億元收購吳衛文、聚寶行控股集團有限公司（以下簡稱聚寶行）合計持有的江南集成83.60%股權，后者承諾2017年~2019年累計實現扣非凈利潤不低于8.23億元。然而，江南集成3年累計實現經審計的扣非凈利潤為虧損13.86億元。

4月28日晚間，海陸重工證代向《每日經濟新聞》記者表示，早在2019年4月，海陸重工已經就業績補償向吳衛文、聚寶行提起仲裁。

子公司業績收窄早有預兆

2017年，海陸重工以發行股份及支付現金方式收購吳衛文、聚寶行合計持有的江南集成83.60%股權，交易價格為17.56億元。彼時，雙方還簽署了《盈利預測補償協議》，吳衛文、聚寶行承諾，2017年~2019年，江南集成實現扣非凈利潤分別不低于2.36億元、2.88億元及2.99億元，累計實現扣非凈利潤不低于8.23億元。2017年，江南集成實現扣非凈利潤達2.56億元，當年業績承諾完成率為108.51%。

然而，僅過去一年時間，江南集成業績就急速惡化。2018年，公司扣非凈利潤為4404.75萬元，業績承諾完成率僅為15.28%。公司2018年財報顯示，有多家新能源公司拖欠江南集成工程款，準備以股權及權益抵償。

海陸重工彼時稱，受“531光伏新政”影響，江南集成的經營環境及實際市場情況與盈利預測時的相關假設出現了較大差異，導致盈利預測未實現，計提商譽減值準備8.14億元。

2019年4月8日，海陸重工為督促吳衛文、聚寶行履行業績補償承諾，申請對二者持有的股票輪候凍結。

上市公司2019年財報顯示，2019年，江南集成巨虧17.05億元。截至2019年12月31日，江南集成凈資產為-6.66億元，資產負債率335.51%。公司應收賬款、其他應收款賬面余額分別為10.15億元、7.01億元，壞賬準備余額分別為8.65億元、7.01億元，計入本期信用減值損失為負14.61億元。

2019年，江南集成涉訴案件標的數額總計1.84億元，其中未決的案件標的數額總計1.35億元。此外，江南集成2019年度還發生多起債務到期無法償還的違約情形。

對此，海陸重工在4月28日公告中稱，公司在發現江南集成的經營危機后，向公安機關報案，已于4月9日收到吳衛文家屬郵件，知曉江南集成法定代表人吳衛文因涉嫌職務侵占罪被公安機關采取強制措施。

擬1.9億元賣給兄弟公司

上市公司4月28日公告顯示，江南集成的股權受讓方信科誠為海陸重工控股股東、實際控制人徐元生的哥哥實際控制，因此本次交易構成關聯交易。

至于信科誠能否“吃下”江南集成并支付1.9億元，海陸重工證代表示，雙方已經簽署股權轉讓協議，但還需要股東大會通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，因未能實現業績承諾，根據《盈利預測補償協議》的相關約定，吳衛文、聚寶行應向海陸重工履行業績補償責任，金額為15.60億元。

海陸重工方面稱，由于江南集成未能完成業績承諾且經營狀況不佳，直接影響上市公司的業績和主營業務發展，本次交易對江南集成進行了剝離，有利于解決公司因江南集成而遇到的不利影響，防止虧損進一步擴大，保持公司原有主營業務的持續健康發展。

不過，海陸重工方面亦表示，公司已對業績承諾方提起仲裁，要求業績承諾方履行業績補償義務，但部分業績承諾方持有的上市公司股份已經被質押，因此公司能否全額獲得業績補償存在不確定性。

另外，由于海陸重工2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，深交所將對公司股票交易實行“退市風險警示”的特別處理。自4月29日起，股票簡稱由“海陸重工”變更為“*ST海陸”。

對此，在2019年年報中，海陸重工表示，截至年報披露日，2019年公司制造主業結轉的在手訂單總計約21億元，各子公司經營形勢良好，公司2019年度經營目標和任務為：力爭2020年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2億元以上，撤銷退市風險警示。