華鈺礦業拋溢價百倍收購 收購對象因未支付百萬執行款成“老賴”

每經記者｜胥帥    每經編輯｜梁梟    

獨董投棄權票，收購標的被列入失信被執行人名單……標的尚未開展采選業務的情況下，華鈺礦業（601020，SH）擬5億元現金收購貴州亞太礦業有限公司（以下簡稱亞太礦業）40%股權一事受到多方關注。

前不久，上交所對其下發問詢函，問詢涉及收購資金能力、控制權安排等多個問題。而在回復函中，華鈺礦業解釋了收購標的被列為“老賴”的原因——拖欠工程款。

值得一提的是，亞太礦業總資產2.8億元，但同時其負債也很高，其中對外借款高達2億元，包括對控股股東和第二大股東的高額借款。記者注意到，亞太礦業對第二大股東廣西弘安發展有限公司的借款余額為1544萬元，雙方約定的借款利率達到14%。

獨董對溢價百倍收購投棄權票

最近半年，華鈺礦業忙活的重要事就是收購亞太礦業部分股權。然而這樁收購并非一帆風順，其間經歷了獨董棄權、上交所問詢……

4月初，華鈺礦業公告稱，公司擬以現金支付方式收購廣西地潤礦業投資有限公司（以下簡稱廣西地潤）持有的亞太礦業40%股權，交易對價為5億元。而標的資產的賬面價值僅為887.4萬元，評估增值率超百倍。

若交易完成，亞太礦業原股東廣西地潤、廣西弘安發展有限公司、貴州省地質礦產資源開發股份有限公司將分別持有亞太礦業30%、24%、6%的股權。

據最新一期財務數據，截至去年9月30日，亞太礦業的資產總額2.8億元，資產凈額僅為887.4萬元。亞太礦業去年前9個月沒有營業收入，凈利潤為虧損594.78萬元。

目前，亞太礦業主要有一宗采礦權證，位于普安縣泥堡金礦，該區域目前已發現資源超過400噸黃金。

對于一家尚未經營礦山的公司，華鈺礦業卻給出了較凈資產更高的溢價。記者注意到，在董事會表決時，公司獨立董事李永軍對本次收購議案投出了棄權票。

李永軍的理由是，近兩年，世界經濟增長持續放緩，處于國際金融危機后的深度調整期。2020年，新型冠狀肺炎疫情對全球的經濟復蘇及礦產行業發展將產生較大影響。現階段，在全球礦產資源市場需求、礦業項目的運營等方面，均具有較大不確定性和風險，目前階段不是對外投資的合適時機。

需要注意的是，華鈺礦業此次收購將采取現金收購。而截至2019年12月31日，公司賬面貨幣資金余額僅有7378.9萬元。

對于華鈺礦業的收購行為，上交所于本月中旬向上市公司下發了問詢函。華鈺礦業解釋稱，除開貨幣資金之外，截至回復函公告日，公司應收賬款回款及預收自產品及貿易貨款合計3.07億元，有能力完成收購。

而華鈺礦業在收購后將成為標的第一大股東，但不控制董事會。華鈺礦業表示，將結合自身管理經驗、技術優勢，通過派駐董事、主要技術、管理人員等方式參與亞太礦業經營方針及項目決策管理，但不會控制董事會一半以上席位。

標的被列為失信被執行人

盡管華鈺礦業對涉及收購、控制權安排等相應問題一一回復，但仍有謎題待解。

《每日經濟新聞》記者注意到，亞太礦業已于今年3月20日被列入失信被執行人名單。作出執行依據的單位是貴州省興義市人民法院，原因則是亞太礦業有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。

圖片來源：中國執行信息公開網截圖

那么，華鈺礦業為何要斥巨資收購一家“老賴公司”，且未在4月初的收購進展公告中披露此事？

“如果收購標的是失信被執行人，信息披露需要披露，未披露會構成違規。”上海新古律師事務所王懷濤律師對記者表示，結合上市公司“信息披露業務備忘錄”、《信息披露公告格式》等文件，一般的資產收購需要逐項列明收購資產的名稱、類別、權屬、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施等信息。

一位業務涉及有色的上市公司董秘同樣表達不解。他指出，失信被執行人的公開信息是很容易查到的，“這個要披露的，屬于重大遺漏，券商、律師要核查的，（核查）不難啊。”

對此，華鈺礦業董秘孫艷春則對《每日經濟新聞》記者表示，公司在對上交所問詢函的回復中，已披露了亞太礦業被列為失信被執行人的信息。

華鈺礦業在回復函中稱，亞太礦業存在一宗已判決生效但未履行完畢的訴訟案件。

根據興義市人民法院于2018年12月7日作出的《民事調解書》，2013年3月亞太礦業和金山鉆探簽訂鉆探服務合同，施工完畢后，亞太礦業尚有223.38萬元工程款未付；經沈陽核工業與金山鉆探簽訂協議約定，金山鉆探將其對亞太礦業223.3799萬元債權轉讓給沈陽核工業；經法院調解，亞太礦業應于2019年6月30日前一次性支付沈陽核工業工程欠款及利息合計約176萬元。截至華鈺礦業回復函出具日，亞太礦業尚未支付約102萬元執行款項。

據稱，因亞太礦業目前處于項目勘查籌建階段，資金緊張，尚未對上述訴訟支付工程欠款和利息。華鈺礦業也表示，后續將持續跟進該事項的進展，督促亞太礦業及時支付上述欠款和利息。

對外借款超2億

據披露，亞太礦業目前擁有一宗采礦權、兩宗探礦權，2016年來一直處于在建狀態，報告期內營業收入均為0，目前尚未完成選冶工程項目核準等開采手續。項目預計總投資5.68億元，資金來源為股東自籌及項目貸款。

細查亞太礦業財報可以發現，其和公司股東存在資金拆借行為，形成大量借款且利率不低。

截至2019年9月30日，亞太礦業的借款金額達到2.1億元，借款應付利息達3625萬元。

其中1.85億元借款來自廣西地潤，借款形成時間在2010年1月～2019年9月。亞太礦業對第二大股東廣西弘安發展有限公司的借款余額為1544萬元，借款利率達到12%；向個人潘律均借款余額為1000萬元，借款利率為24%。

圖片來源：亞太礦業審計報告及財務報表截圖

亞太礦業并未解釋借款利率不低的原因。不過，有上市公司董秘對記者表示，非上市公司和控股股東之間的資金拆借行為比較正常。

一方面，控股股東向標的借款“補血”；另一方面，亞太礦業也為廣西地潤1.35億元借款提供擔保事宜。這一系列擔保涉及廣西地潤債權人人南寧區農村信用合作聯社、北海市區農村信用合作聯社、賓陽縣農村信用合作聯社等。

而從財務數據來看，截至2019年9月30日，廣西地潤的資產總額為6億元，凈資產為1.95億元，實現營業收入200萬元，凈利潤虧損2283萬元。

對于收購標的對外借款等多個問題，記者向華鈺礦業發送了采訪函。但截至發稿時，記者未獲回復。

截至今日（4月21日）收盤，華鈺礦業收報8.12元/股，下跌0.25%。

封面圖片來源：攝圖網