康尼機電將原子公司股東告上法庭 涉案金額近9.4億元

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 宋思艱 文多    

3月11日晚，康尼機電（603111，SH）公告稱，公司于近日向江蘇省南京市中級人民法院提起民事訴訟，要求廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱龍昕科技）的廖良茂等10名原股東承擔違約賠償責任，現法院已受理。

公告顯示，康尼機電要求廖良茂等10名股東以總價1元的價格分別回購注銷8953.38萬股股票，差額部分按14.86元/股賠償；補償9.29億元；返還2017年度現金分紅966.97萬元等。

在2019年剝離龍昕科技產生凈收益約2.5億元后，康尼機電在2019年度業績預告中稱，公司軌道主業的穩健發展進一步提升了公司盈利水平，產生凈利潤約3.8億元，導致公司扭虧為盈，預計歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為2.18億元～2.73億元。

3月11日晚間，《每日經濟新聞》記者聯系了康尼機電證代及其他公司高管，試圖了解此次上訴的具體情況，但均未獲得正面回應。

曾34億元收購龍昕科技

事情要從2016年底說起，2016年12月27日，康尼機電開市起停牌，籌劃收購上述原股東所持有的龍昕科技100%股權。彼時《企業價值評估報告書》顯示，截至2016年12月31日，龍昕科技賬面凈資產為8.16億元，股東全部權益價值為34.02億元。

2017年3月22日，康尼機電與龍昕科技原股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》（以下簡稱資產購買協議），約定康尼機電通過發行股份及支付現金合計34.00億元向龍昕科技的20名原股東購買其合計持有的全部股權。

同日，康尼機電與上述10名原股東還簽訂了《盈利預測補償協議》，約定龍昕科技在2017-2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）分別不低于2.38億元、3.08億元、3.88億元。

相關協議簽署后，2017年12月4日，龍昕科技完成100%股權過戶手續，2017年12月6日辦理完畢股份登記手續。至此，龍昕科技成為康尼機電全資子公司。

根據2017年財報，龍昕科技也的確完成了重大資產重組時的承諾業績，實現銷售收入11.09億元，凈利潤2.61億元，扣除非經常性損益后凈利潤2.49億元。

2018年5月，康尼機電按照每股0.12元進行了2017年度現金分紅。上述10名原股東獲得2017年度現金分紅合計966.97萬元，其中廖良茂獲得現金分紅607.09萬元。

廖良茂涉嫌合同詐騙、違規擔保

然而，2018年7月20日、8月2日，龍昕科技分別收到廈門國際銀行股份有限公司珠海分行出具的《貸款到期通知函》，合計要求扣劃龍昕科技在該行的存款3.05億元。而該筆存單早就于2017年9月20日、10月20日被全部質押。

此后情況急轉直下，江蘇蘇亞金誠會計師事務所出具的兩份審計報告稱，2018年四季度以來，龍昕科技原董事長、總經理廖良茂因涉嫌合同詐騙、違規擔保金額巨大被采取強制措施，導致龍昕科技生產經營受到嚴重影響，幾乎所有銀行賬戶被凍結，資金鏈斷裂，龍昕科技部分供應商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮。

與此同時，龍昕科技業績也出現大幅虧損。截至2018年末，大嶺山等三個廠區已停止經營，龍昕科技及新馬蓮廠區僅維持在手訂單的生產；2018年度龍昕科技營業收入為5.76億元，凈利潤為虧損11.50億元，年末歸屬于母公司的凈資產為負5013.97萬元，已資不抵債。

這也導致康尼機電2018年業績巨虧。據當時公告，康尼機電計提商譽減值22.71億元，當年營業收入為34.15億元，同比增長41.26%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損31.51億元，同比下降1221.66%。

由于廖良茂等人違反了前述協議約定，2018年11月，康尼機電向南京中院提起民事訴訟，要求20名原股東承擔違約賠償責任，并申請了財產保全。2019年1月21日，康尼機電提出增加訴訟請求金額，南京中院將上述案件移送江蘇高院處理。江蘇高院方面以該案涉嫌經濟犯罪，不屬于一般經濟糾紛案件為由，于2019年9月20日駁回了康尼機電的起訴。

4億賣掉龍昕科技獲通過

每日經濟新聞此前曾報道，2019年8月5日，在康尼機電2019年第一次臨時股東大會上，股東投票通過了康尼機電擬向南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱紓困發展基金）出售龍昕科技100%股權議案，轉讓價格參考龍昕科技經審計的2018年度財務數據協商確定為4億元。

同時，康尼機電12名管理層股東與紓困發展基金簽署了協議，約定以其所持有的上市公司4353.55萬股股票（占公司總股本的25%）為紓困發展基金后續處置龍盺科技的收益提供質押擔保，如龍昕科技后續處置收入不足4億元，則以前述質押股票為限對紓困發展基金進行差額補償。

據悉，紓困發展基金主要由上海國泰君安證券資產管理有限公司出資成立，認繳比例達92.59%。而康尼機電4名董事承諾，擬出資5000萬元認購紓困發展基金合伙份額。

此后，根據相關公告顯示，紓困發展基金已于2019年10月18日支付了第一筆轉讓價款2.4億元，并于2020年2月11日支付了剩余轉讓價款1.6億元，龍昕科技已于2019年10月22日辦理完畢工商變更登記手續。

今年2月15日，康尼機電公告稱，紓困發展基金已將龍昕科技100%股權出售給合肥天通控股有限公司（以下簡稱合肥天通），后者是一家涉及工業項目、電子、通訊及機械產業的投資；企業收購、兼并服務等業務的公司。合肥天通與紓困發展基金、康尼機電及董監高不存在關聯關系。

從股價表現來看，近一周以來，康尼機電股價從6.5元/股漲至7.6元/股，累計漲幅達16.92%。

封面圖片來源：攝圖網