私募基金“避坑”指南：去年500家失聯，掌握這五大規律謹防上當

每經記者 李蕾    每經編輯 肖芮冬    

2020年春節之后，市場受到疫情影響，但私募備案產品不僅未減速，反而較去年同期有所增加。據統計，截至2月底今年以來共計備案2294只私募基金，掀起了一輪產品發行熱潮。

但另一方面，我們還應該看到的一個數據是2019年中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）共對外公告了8批失聯機構，涉及私募基金管理人達558家，因失聯被注銷的私募基金管理人259家。雖然基金失聯的原因紛繁復雜、各不相同，但500家失聯私募就是500個坑，幾乎每個坑背后都有一個復雜的故事和一批焦灼的投資者。

對于私募基金行業來說，2019年無疑是監管全面收緊、行業更加規范發展的一年，其中最明顯的標志之一就是——監管機構對行業自律管理的加強，而失聯就是誠信公示的重要方式之一。

這些機構分布在哪些地區？規模有多大？管理著多少只基金產品？又是什么原因導致了失聯情況的出現？《每日經濟新聞》統計了2019年中基協公布的全部疑似失聯私募機構，對數量龐大的數據分門別類地進行深度剖析，發掘出各種隱形的密碼，希望能回答上面這些問題，為您提供一份實實在在的“防坑指南”。

預警：

對不起，您想pick的私募已失聯

過去這一年多時間對于蘇州的投資者孫吉來說可謂非常難熬。此前他購買的“國盈西凱私募投資基金7號”到期無法履約，管理人國盈投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱國盈投資）隨后發出一份致投資人函，要求延期一年運營。在此之后，孫吉聯合其他投資者多次前往國盈基金的辦公地址維權，并且向警方報案，但迄今仍然沒有兌付。2019年3月，中基協公布了第26批疑似失聯私募名單，國盈投資因逃避自律管理赫然在列。

這樣的情況不是個例。另一位投資者何兵在上海資聰投資管理咨詢有限公司（以下簡稱資聰投資）旗下購買了一只債權類私募產品，而該機構也于2019年1月出現在中基協公布的失聯私募名單中。值得一提的是，資聰投資的實控人為徐紅偉，正是網貸之家創始人、P2P平臺“投之家”董事長。2018年7月，投之家出現“暴雷”，何兵購買的基金也在同期出現了展期。為了維權他開始四處奔走，多次到當地經偵報案。他告訴《每日經濟新聞》：“這只基金騙了投資人1個多億，這么多年辛辛苦苦攢的錢就這樣沒了，當然想要個說法。”

不過根據記者查詢的數據，資聰投資在中基協共備案了3只私募股權基金，分別為新余睿資投資合伙企業（有限合伙）、新余創鉅投資合伙企業（有限合伙）、上海向楷投資合伙企業（有限合伙），并沒有何兵購買的上海創凱。也正因如此，何兵質疑資聰投資涉嫌虛構私募基金詐騙，同時懊悔地表示自己“要是更謹慎一些，多關注監管公示的信息，可能就不會上當受騙了”。

縱觀疑似失聯私募的情況，關聯公司或自身參與、運營P2P業務是不少機構的共性，還有一種比較典型的情況是涉嫌自融。以國盈投資為例，2018年8月有媒體公開報道了該機構旗下的“國盈西凱私募投資基金六號到十號”共五期出現逾期違約，孫吉購買的產品就在其中。其逾期債務總規模達10億元左右，彼時就被指屬于自融行為。除此之外，該公司還多次被指控涉嫌自融，引發市場嘩然，而國盈投資的做法在這些疑似失聯私募里也不是個案。

其實一切并不是無跡可尋。在一些機構爆發實質性的問題之前，遲遲不見蹤影的信披往往已經先露出馬腳，但很多投資者沒能及時獲得信息。

為了加強私募基金管理人的自律管理工作，中基協從2015年9月開始在全行業推行“失聯（異常）”私募機構公示制度，截至今年1月9日已累計公告1102家疑似失聯私募基金管理人、注銷500余家、正在公示339家。中基協對記者表示，失聯機制已經成為協會督促私募機構信息更新、配合自律管理的一種有效手段。

需要特別說明的是，失聯機構公示只是誠信信息公示的一部分。中基協方面表示，目前已經從失聯、異常經營、行政處罰及監管措施以及信息報送異常等方面建立了誠信公示體系，下一步還將繼續完善誠信信息分類公示體系。

今年2月中旬，中基協正式上線信披備份系統投資者定向披露功能，讓投資者可以通過該系統查看其購買私募基金的信息披露報告。投資者不用再擔心自己買的私募產品和這家機構靠不靠譜了，系統里一查便知。

在誠信信息公示工作中，監管的一項原則是“早發現、早預警、早處置”，防止風險進一步擴散。中基協舉了個例子：“去年9月，協會在日常輿情監測工作中發現某私募機構涉嫌存在違規問題，并對其開展自律核查，在確定違規情形后要求該機構限期提交專項法律意見書。同時對外公示其‘異常經營’狀態，提示相關機構及投資人注意風險。”

有投資者注意到了這樣的預警。黃婷此前購買了一只演唱會基金產品的A份額，到期后卻遇上了產品展期。在基金管理人的備案公示信息頁面上，她看到該公司被中基協列為“異常機構”，原因是“未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上”，引起了黃婷和其他投資人的警惕，第一時間向基金管理人要求兌付方案。

而在中基協上線投資者定向披露功能后，她也迅速查詢了自己已經和打算購買的其他產品信息，確保沒有問題才松了口氣。“以前只看這些基金的產品宣傳，買了就不管了。現在更重視信息公示，知道他們（編者注：指基金管理人）在做什么才放心。”

2019失聯私募地圖：

北上深占七成，半數機構備案產品僅一只

2019年中基協公布的疑似失聯私募名單，分別是從第二十五批到第三十二批。根據記者統計，去掉約30家“二進宮”的機構，涉及的私募共有494家。詳細的機構名單我們會在文章最后附上，下面先來看看這些私募的地域分布：

根據這份統計，疑似失聯私募出現最多的地區分別為北京、深圳和上海，失聯機構數量分別為143家、110家和93家，合計占到了總數的70.04%。當然，備案登記私募總數也是這三個地區的最多，從概率上來說，出現失聯私募的可能性也比其他地區更大。

接下來說幾個特殊的情況，也就是出現失聯私募概率偏高的地區。概率最高的是遼寧省，登記備案的私募共有73家、失聯6家、出現失聯機構的概率為8.22%；其次分別是新疆、出現概率7.14%，河北6.72%，吉林6.58%。這些地區共同的特點在于，登記備案的私募總數本身就少，因此雖然失聯機構的絕對數量并不多，但占比相對就比較高。也有業內人士指出，私募行業高度市場化，機構自然淘汰的情況也比較普遍，容易造成機構總數少的轄區失聯比例高的現實結果。

再來看看這些疑似失聯機構管理的基金情況（數據來自清科私募通）。

從這個統計可以看出，在疑似失聯的私募機構中，管理基金產品在10只及以內的占比最高，共有450家、占比91.9%。細細品來，在這其中有238家私募管理的基金只有1只，幾乎占到了機構總數的一半，還有數十家機構旗下壓根沒有產品。這些都說明一點：這些機構幾乎都沒有開展業務。

有專業人士向記者指出，絕大部分登記一年以上、卻只有一只產品的機構，不是沒有實際運作，就是尋求誠信背書“掛羊頭賣狗肉”，存在“一登了之”“一備保殼”的情況，投資者應該格外注意。

當然，也有機構管理的產品數量超過了100只，那就是前面提到過的國盈投資。根據私募通數據，這家公司總共管理了103只基金，這個規模即便放在一眾PE、VC里也不違和，不過這家公司已于2019年5月被中基協注銷了私募管理人資格。

最后再來看一個注冊資本的統計分布。由于私募基金的管理資本總量并不公開透明，因此我們主要聚焦于這些機構的注冊資本，來看看詳情：

由于注冊資本并不等于公司的實繳資本，更不是管理資本量，因此這個數據僅作參考。但可以看到失聯私募注冊資本最集中的是在1000萬元（不含）~5000萬元、500萬元（不含）~1000萬元這兩個區間，分別有177家和152家。

近年來，私募行業迎來了爆發式增長。根據中基協最新公布的數據，截至今年1月，私募基金管理人共有24488家、備案產品82597只，管理著13.82萬億元資金。而在這些基金中，按正在運行的私募基金產品實繳規模劃分，管理基金規模在1億~5億元的最多，有4569家；其次是0.5億~1億元的，共有2375家。

北京某大型VC人士對記者表示，私募機構尤其是較小規模私募的爆發式增長，對行業的自律和監管帶來了不小的挑戰。“監管通過嚴格的公示制度和注銷制度，對市場進行清理整頓，有利于提示投資風險，并強化全社會對私募行業的約束和監督作用。”

監管力度加大：

行業凈化明顯，也帶來陣痛

提到2019年的監管力度，多位接受采訪的投資人向《每日經濟新聞》記者表示，感受到了“越來越嚴格”的趨勢。美亞梧桐基金合伙人孫萬營告訴記者，監管趨嚴的這些措施，包括公示失聯的管理人等，確確實實對行業起到了明顯的凈化作用，對于前期一些不規范的資管機構也有著很好的震懾威力。

今年1月，中基協公布了2019年私募基金登記備案情況綜述，一組關鍵數據引起了行業的高度關注。首當其沖的便是備案私募管理人數量的停滯。截至2019年底，中基協存續登記私募基金管理人24471家，較2018年末存量機構增加23家，同比增長僅為0.09%。業內人士對記者指出，主要原因包括兩方面，很大程度是資管新規后私募機構募不到錢、募資斷崖式下跌，另一方面則是監管對于私募基金備案力度的加大，“動態平衡是扶優限劣的結果，是一種結構性優化”。

對此，中基協方面表示，2019年其加大了監管轉型力度，進一步集中有限的監管資源向事中事后持續監管傾斜，并完善了注銷、異常經營程序等，市場化出清問題機構。“與2019年度協會新登記私募基金管理人1100家相比，管理人新增登記與注銷數量已實現動態平衡，已登記管理人總量雖略有下降，但管理人和在管基金機構質量持續優化。”

中基協尤其提出，對于“二進宮”的失聯私募，將進行嚴肅處理。“私募機構一旦被確定為失聯狀態，協會將會在其誠信檔案中‘記下一筆’，未來在誠信數據查詢及使用中成為重要的考量因素。反復失聯會在機構誠信檔案中留下多次誠信痕跡。而且結合目前市場對誠信公示的關注情況，反復失聯會對機構的信譽產生極大的影響，行業相關機構在商業合作中會更加謹慎，投資者在投資選擇的過程中也會慎之又慎。”

上述VC投資人對此也表示，無論是機構還是產品，有備案也有注銷，整個大環境也就成了一池活水：“這種監管是必要的，可以從2萬多家私募里大浪淘沙，淘汰劣質的，選出真正優秀的基金。”

孫萬營坦言，客觀來說在當下這種嚴監管的環境下，各家資管機構自身自律的要求也明顯提升，從而進一步促進整個行業健康發展。“一是自己內部相關的規范性工作被迫提升；第二日常的信披也更加嚴謹；第三，從資金募集的整個環節上來說，手續更加嚴謹；第四，在新的管理機構備案登記方面，需要的手續也比之前也多了很多，包括地方的金融監管機構出具的相關函件等。”

不過有業內人士也對記者指出，一刀切的措施對于整個行業也確實引發了一些陣痛，包括產品備案的周期、新管理人登記的問題，對整個行業帶來了影響。他舉了個例子：“在強監管的環境下也出現了一些新的現象，比如有一些專門的中介機構來幫助資質較差的管理機構，為其提供相關中介服務。一些前期出現過問題的機構，也轉換名頭再進行登記備案。在市場經濟環境下這些屬于正常現象，但對于監管機構來說就提出了更高的要求，比如能否透過表象來洞察資管機構的實質背景和能力等。”

對此，中基協指出，如果私募機構涉嫌通過“反復失聯”的方式逃避監管和行業自律管理，協會將進一步核查其違規問題，一旦發現機構存在“異常經營”情況，將根據《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》的規定，要求涉事私募機構限期提交專項法律意見書，并按照異常經營程序處理。

防坑指南：

問題私募都有這些特征，專家教你識別

總結了很多失聯私募的分布、規模等信息，對于投資者來說，最重要的就是不要再上當。因此，我們為投資者提供了一份最詳盡的“防坑指南”，避免不必要的損失。

先來說說這些問題私募有的一些共同特征。上海融孚律師事務所律師王麗告訴記者，失聯、跑路的私募機構，一般指根據公司的工商登記信息找不到公司的實際經營地址、公司負責人。其次，這類私募大多存在經營不規范，公司制度不健全，向投資者信息披露不真實全面、公司同時運營的項目過多、項目專項資金被挪用、個人投資門檻明顯低于法律規定等特征。

通過對約500個失聯私募進行總結，我們也發現了一些規律。

第一，失聯私募中股權投資基金的數量明顯多于證券投資基金。前者中存在不少空殼公司。

第二，基金的注冊資本過低值得關注。如實繳資本不足100萬或比例沒有達到注冊資本的25%更需要提高警惕，因為說明這家機構沒有資金保證其有效運轉，中基協也會在其備案信息頁面上進行特別提醒。

第三，失聯私募備案產品數量通常很少。就像前面提到的，只有一只產品甚至“裸奔”，而按照規定，取得登記之后私募機構需要在6個月內發行產品。

第四，用好中基協提供的誠信公示信息。已經涉嫌在登記備案過程中漏報重要信息以及其他違法違規行為的就要格外當心了。實際上，自今年2月7日起，中基協對持續合規運行、信用狀況良好的私募基金管理人，試行采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產品備案。這無形中也是一個風向標和指南針，指向資質良好、可信度更高的機構和產品。

第五，不切實際的回報率。首先要說明的是，私募基金本身風險就較大，需要符合合格投資者的要求才能認購。再縱觀失聯私募背后產品，往往都是高收益、低風險、保本收益等，而“高額回報”是非法集資的慣用伎倆，往往還伴隨虛構或夸大投資項目與虛假宣傳造勢，需要投資者擦亮眼睛。

那么普通投資者應該怎么做？王麗提醒道，投資者在選擇投資產品之前，應當借助專業人士的幫助，對投資的產品和運營主體進行盡可能充分的盡職調查，減少不必要的投資風險。

此前中基協也出過一套投資者教育的撲克牌，上面的技巧十分實用，這里我們為大家摘錄部分：

第一條，投資私募基金要審慎查證，關注基金業協會公示平臺公布的機構誠信信息，核實基金管理人是否已經依法在中國證券投資基金業協會登記。

第二條，投資私募基金后要持續關注，到基金業協會公示平臺上核實您購買的私募產品是否依法在中國證券投資基金業協會備案。

第三條，投資私募基金，請仔細閱讀合同條款，詢問基金管理機構收取哪些費用，如何收取，是否有收益分成，分成的基數和時間如何計算，計提方式是什么。

第四條，投資私募基金，有問題請到中國證券投資基金業協會授權的私募基金數據查詢。

第五條，私募是權益類投資，不存在“利息年化幾個點”的說法，更要警惕非法私募“年化收益30%~50%不再是夢想”、“保證固定收益8%”等號稱保本保收益、高收益、無風險、穩賺不賠、賺錢才是硬道理的虛假宣傳。

第六條，行騙者通常“哪里有錢”就去哪——這意味著許多非法私募行騙對象是臨近退休或者已經退休的老年人。對父母不停地提醒就是孝與愛。

第七條，熟人心理：在面對親朋好友等熟人的推薦時，投資者往往出于對熟人的信任，不仔細查看格式化的基金合同，不仔細核查基金管理人和產品，造成損失。

第八條，禮品陷阱：不少非法騙局通過發放免費禮品誘惑投資者，特別是老年投資者。

注：文中投資者孫吉、何兵、黃婷為化名

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記者手記 | 500家失聯私募的故事告訴我們，

安全永遠是投資的第一要義

在過往的新聞中，我們做過很多為基金投資者維權的報道。相比門檻較低的理財產品，私募基金的投資者往往經驗比較豐富，似乎也更為專業。記者曾經看過有投資者自己撰寫的材料，細數了私募基金管理人和產品在每一個環節存在的問題，甚至親自去產品投資的項目進行實地調研，專業程度和敬業精神令人嘆服。

但即便是如此“大神級別”的投資者，還是一不留神就踏進了失聯私募的坑。原因究竟是什么？這些私募有什么共同的特點？總結出規律是否就能幫助投資者減少甚至避免損失？這些，是我們刻畫“2019失聯私募地圖”的初衷。

幸運的是，通過大量的人肉手工統計，我們還真的發現了一些蛛絲馬跡，并且在稿件里已悉數呈現。特別要單拎出來講的一點是，“高收益”“低風險”“保本收益”這些字眼過去對于投資者總有著莫大的吸引力，哪怕他已經身經百戰。稿件中的一位投資者，本人完全符合“高凈值人群”的各項特征，過往的投資也都非常穩健。但出現問題的這只基金，當初正是以高出行業水平的收益率以及令人眼花繚亂的股東背景，吸引她做出了購買的決定。隨著產品的一再展期，她無奈之下也希望通過我們提醒廣大投資者，不要被“高額回報”沖昏了頭腦，一定要對基金管理人背景和產品投資方向進行足夠的了解，并且及時跟進。

那怎么了解，又怎么跟進？其實問題私募之所以能“得逞”，一個重要原因就是鉆了信息不對稱的空子。從這個角度來說，監管機構長期以來在努力構建的誠信公示體系就是一個非常好的工具，就看你會不會用了。近日，中基協還上線了私募基金信息披露備份系統定向披露功能模塊，投資者可以在平臺上進行信息查詢和評價。基金管理人靠不靠譜，產品最新動態是什么，一查便知，通過這種方式來消除雙方的信息不對稱，同時倒逼私募機構按時信披、誠信運行。

股神巴菲特有一句名言：“投資的第一條準則就是保證本金安全。”還有一句俗語是這么說的：“打死都是會拳的，淹死的都是會水的。”在投資這件事上，再怎么強調安全也不為過。希望這500家失聯私募的故事，能再為市場敲響一記警鐘。

附：2019疑似失聯私募名單及概況（數據來自中基協、啟信寶、私募通，按成立時間排序，表格點擊可以放大）

 

 

視覺：劉陽  排版：肖芮冬 盧祥勇