萬魔聲學借殼再延期，原定增方案或難成行，數十家創投機構苦等退出

每經記者｜任飛    每經編輯｜肖芮冬    

共達電聲并購萬魔聲學被證監會年初否決后，該公司于2月29日公告將在原定增計劃期滿之后再次實施。這意味著，掌握萬魔聲學近80%控股權的非共達系創投資本（近20家）面臨著來自退出效率、市值承壓等多方考驗。

盡管沒有公布是否要重啟定增價格制定的方案，但外界已有分析認為，當前5.42元/股的定增價已折現價超過50%，市場接受程度堪憂。加之已有機構此前公布了延期對策，未來如果借殼成功，巨量股權的退出或會給公司市值帶來沖擊。

延期一年，29家創投“被套”

自共達電聲并購萬魔聲學在去年12月13日未獲證監會審核通過后，今年1月8日被證監會否決。但共達電聲并沒有停止收購計劃。

2月29日，共達電聲表示，有鑒于原計劃有效期屆滿之日將至（2019年5月28日～2020年5月28日），公司董事會同意提請股東大會將授權董事會辦理本次交易相關事宜的授權有效期延長至前次授權有效期屆滿之日起12個月。

事實上，共達電聲早在2018年就報出要吸收合并萬魔聲學的消息，上市公司也給予萬魔聲學超過34億元人民幣的高估值并一直延續至今。有觀點指出，疊加小米上市和無線耳機概念的市場前景，萬魔聲學的并入或將共達電聲市值提升至第一梯隊。因為該行業的龍頭中，歌爾股份市值已近723億，而共達電聲目前才40.90億，擬發定增公告時不到21億。

《每日經濟新聞》記者從一位萬魔聲學投資方相關人士處了解到，由于交易預案是以定增的形式切入的，在效率和安全性方面都有優勢。但考慮到共達電聲一直在謀求轉型改善業績，之前跨界并購的失敗也為當前能否順利吸收萬魔聲學添加不確定性。

但與往期收購如春天融和、樂華文化均來自外部持股不同，彼時就作為小米耳機設計、制作方的萬魔聲學從創立之初就有來自共達電聲系資本的加持。加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青均為共達電聲法人代表謝冠宏所控制的投資機構，占股超過20%。

此外，萬魔聲學為了實施股權激勵，還通過加一香港唯一股東加一開曼在歷次融資過程中合計預留了14.03%股權用于股權激勵。公告信息顯示，在萬魔聲學拆除紅籌架構時，加一開曼回購了除謝冠宏、林柏青和于世璿之外其余股東的全部股份，同時，加一香港將其持有的相應比例的萬魔聲學股權轉讓給相應股東。

如此一來，萬魔聲學的股權結構中，不僅擁有上市公司實控人的資本加持，還有來自實控人通過旗下持股平臺允諾的股權激勵托底。在前述投資人士看來，這對其他非共達系資本的戰略投資信心是個補充，但要以實際定增完成作為依據。

的確，部分機構投資人也沒有因此而放松對股權退出及流動性安全的考慮。如平潭盈科系資本、寧波梅山保稅港區盈科鴻運創業投資中心(有限合伙)、濰坊鳳翔金融投資控股有限公司、嘉興嘉為投資合伙企業（有限合伙）等十余家機構就曾公開表示，若在本次交易中取得共達電聲股票時，其持有萬魔聲學股權（以工商登記完成日為準）未滿12個月，其在本次交易中取得的共達電聲股票自本次發行完成之日起36個月內不得轉讓；但如果超過12個月，減持計劃也將發生調整，將從原先的36個月縮短至24個月。

時下，重組計劃再告延期，掌握萬魔近80%控股權的非共達系創投資本（近20家）的定增退出計劃將再次面臨市值、業績的雙重壓力。

萬魔聲學的全體股東

來源：Wind

定增折價已超50%，退出壓力明顯

由于該重組計劃的被否，原定于計劃期內的定增案恐將無法繼續施行。外界對于共達電聲此次官宣的延期公告看法不一，謹慎方多關注于是否繼續以定增的形式并入資產，以及是否重啟第二輪定增價格的確定。

根據原來的計劃，共達電聲通過向包括7家直系投資機構在內的29家投資機構合計發行6.29億股，定增價格（舊規90%）定為5.42元/股。新發股份數量約占發行前總股本數量的1/6。

前述投資人表示，如果股東能夠與董事會達成一致并授權董事會按照原先計劃實施定增，那么原則上可以按照5.42元/股的價格繼續實施。“但確實比當前股價低，不排除受市場情緒擾動產生意見分歧。”

香頌資本執行董事沈萌也在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，修改方案會牽動各方利益，想要原方案通過基本上是不可能的，監管和股東大會都很難通過，通過就等于白白賺錢。

截至到2月29日，共達電聲股價收至11.36元/股，已經比定增預案披露的5.42元/股價格高出一倍。從投資安全性的角度來說，參與定增的機構各方目前獲得了足夠的安全支撐；但公司股東戶數已達3.19萬戶，戶均持股1.13萬股，考慮部分創投機構的減持鎖定期擬將縮短等因素，市場給予其并購后估值穩定性的信心仍有待觀察。

不僅如此，近期共達電聲又爆出了資產減值計提、董秘離職等消息。盡管公司已經發出凈利潤增46.60%的2019年快報，但2月28日跳空低開并跌停收盤的走勢也讓外界開始謹慎對待接下來的公司動作。

共達電聲股價年線

來源：Wind

每逢股價承壓之時，便是機構股東與散戶的博弈之際。早在2017年，共達電聲雖已開始將轉型重心向萬魔聲學傾斜，但公司股價并沒有因此受到提振。Wind統計顯示，公司2017年～2018年市值跌逾53.37%，區間振幅可達75%，當時已有機構開始用腳投票。

其中，People Better（雷軍是實際控制人）曾多次退出萬魔聲學大部分投資。公告信息顯示，2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。倘若共達電聲的股價再受下行壓力，市場給予相關機構投資人的信心幾何不得而知，但可預見的是，隨著股權收益面的不斷收窄，再加上可能定增價格上調，留給萬魔聲學全體創投股東的獲利機會將變得越來越小。

沈萌坦言，如果借殼成為創投暴富退出的盛宴，則不利于監管對其計劃實施的批準。“延期會加劇創投退出，除非借殼徹底失敗。”

封面圖片來源：攝圖網