每日經濟新聞 2019-12-11 17:31:25
每經記者 史香玲 每經編輯 畢華章
12月10日，供銷大集（000564，SZ）公告披露，因盈利補償方未按期償付業績補償股份，公司22名股東收到深交所下發的關注函。
《每日經濟新聞》記者注意到，早在6月14日，供銷大集便向盈利補償方發送了《關于股東履行業績承諾的告知函》，但是截至目前，告知函約定的股份補償期限已逾期，盈利補償方仍未履行相應股份補償義務。
對此，供銷大集工作人員向記者表示：“公司一直跟股東積極地溝通，為各個業績補償方（即盈利補償方）進行業績提示。根據當時的盈利補償協議，他們所持有的應補償的股份，已經受到了相應的權利限制，在這些股份注銷前，不再享有該股份對應的表決權，以及獲得股份分配的權利。”
圖片來源：公告截圖
供銷大集的前身是西安民生集團股份有限公司。
2015年，公司向海航商業控股有限公司（以下簡稱海航商業）等37家交易方發行股份，擬購買其合計持有的海南供銷大集控股有限公司100%股權，交易價格為260多億元。
在37名交易方中，有22家公司與供銷大集簽訂了相關盈利補償協議，成了盈利補償方，并承諾公司2016—2020年的扣非凈利潤分別實現1.87億元、14.30億元、22.98億元、22.98億元、22.98億元。
在業績補償期內，供銷大集年度實際實現的凈利潤總額未達到盈利補償方承諾數，則盈利補償方就不足部分以股份形式對公司進行補償。
從關注函來看，2018年，供銷大集扣非凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業績承諾。更進一步，供銷大集2016到2018年累計扣非凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業績承諾，差異金額為7.23億元，因此觸發業績補償條款。
根據2018年度業績補償方案，盈利補償方需向供銷大集補償446249182股，且應返還補償股份對應的2016年度至2017年度現金分紅，合計約0.14億元。
從《盈利補償協議》及其補充協議來看，盈利補償方應在收到供銷大集書面通知之日起5個工作日內，向中登公司發出股份過戶指令。
《每日經濟新聞》記者注意到，供銷大集已經于6月14日向盈利補償方發送《關于股東履行業績承諾的告知函》，并于7月30日收到盈利補償方出具的《股份回購注銷承諾書》以及返還的合計0.14億元現金紅利。
然而，截至目前，盈利補償方仍未履行相應股份補償義務。
其實，盈利補償方未能履約，早已有跡可循。
據供銷大集公告顯示，5月25日，公司第一大股東——海航商業所持公司15.31%的股份，全部被輪候凍結。
海航商業作為盈利補償方之一，因2018年度未完成業績承諾須履行股份補償，其股權質押凍結狀態存在無法順利清償相關債務、辦理解除相關股份質押凍結，進而導致股份補償難以推進實施的風險。
這并非供銷大集的盈利補償方持有公司的股份首次被凍結。
公告披露，6月12日，深交所對供銷大集2018年年報進行問詢，要求公司說明22名盈利補償方所持公司股份質押、凍結或其他權利受限情況。
7月3日，供銷大集對此進行了回復。公司所涉及22名盈利補償方，有21名盈利補償方所持公司股份存在質押和凍結情況。
對此，供銷大集工作人員向記者透露，所有質押股票的股東應該是用股票做了質押融資，“凍結的話也是按照要求，發現有凍結情況，及時披露，具體凍結的原因我們這邊還不是很清楚。”
如果盈利補償方持有供銷大集的股份一直處于股權質押或凍結中，仍然無法履行相應的股權補償義務，公司將采取何種措施應對？
上述工作人員對《每日經濟新聞》記者表示：“根據證監會發布的《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》規定，義務補償人（即盈利補償方）已經保證未來相關股份將優先用于補償業績承諾，不通過業績股份質押的方式，逃廢補償義務。未來新增股份質押時，義務補償人應該在質押協議中，就相關股份用于支付業績補償事項等作出明確規定。”
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