中孚信息擬收購標的與前第一大客戶“剪不斷” 業績可持續性存隱憂

每日經濟新聞 2019-09-04 21:24:20

即使已不再是中孚信息擬收購標的武漢劍通的第一大客戶，但丁春龍實際控制的北京龍昊仍與武漢劍通糾紛不斷，建立多年的情誼“岌岌可?！保矊﹄p方產品交易產生了重大影響。

每經記者吳治邦每經編輯魏官紅

啟動收購武漢劍通股權一年多后，中孚信息（300659，SZ）于8月10日宣布，重組事項獲得中國證監會核準批文。但《每日經濟新聞》記者研究發現，此次重組仍然面臨較大的隱憂。

中國裁判文書網8月7日發布的一則《民事裁定書》顯示，武漢劍通與北京龍昊安華警用器材科技有限公司（以下簡稱北京龍昊）因合作及產品交易等合同存在糾紛。

圖片來源：中國裁判文書網截圖

據中孚信息披露，北京龍昊及其多家關聯公司系丁春龍實際控制的企業，2016年、2017年為武漢劍通第一大客戶，而丁春龍也于2016年成為武漢劍通小股東，持股比例1%。此前，中孚信息計劃收購丁春龍所持1%的股份。

但在重組過程中，丁春龍與中孚信息、武漢劍通徹底鬧掰。在上述案件披露前，丁春龍曾以“對武漢劍通擁有優先購買權”為由，對中孚信息及武漢劍通多位股東提起訴訟，雙方目前是否達成和解尚不可知。

與前大客戶糾紛不斷

《民事裁定書》顯示，2019年3月，武漢劍通向武漢仲裁委員會提出仲裁申請，請求北京龍昊支付兩份購銷合同項下的貨款676.84萬元、延遲付款利息以及律師費、仲裁費等費用。而北京龍昊則向武漢市中級人民法院提起申請，請求確認《合作及產品交易框架合同》中的仲裁協議無效。

法院認為，雙方簽訂《產品購銷合同》，約定了仲裁條款，雙方之間關于發生爭議提交仲裁的意思表示是明確的，所以駁回了北京龍昊的申請。

事實上，這只是丁春龍與武漢劍通僵持關系的冰山一角。

今年3月，中孚信息公告稱，收到濟南高新區法院的法律文件，丁春龍對公司及黃建等5名自然人提出民事訴訟，5名自然人均為武漢劍通股東，也是此次重組的交易方。

丁春龍請求法院判令其對5名自然人持有的武漢劍通99%的股份行使優先購買權。不過，中孚信息又在4月3日公告，丁春龍于3月29日向法院提出撤訴申請獲得準許，理由為“我方認為所涉股權現已不具備所承載的價值”。中孚信息表示，截至4月3日，公司未與原告丁春龍達成和解。

記者注意到，丁春龍及其關聯企業與中孚信息、武漢劍通的矛盾早已出現，由此出現的法律風險還造成中孚信息第一次收購方案流產。

2018年12月，中孚信息公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項沒有獲得中國證監會通過，事項的審核意見為標的資產股東優先購買權潛在糾紛存在重大法律風險。今年1月，中孚信息決定繼續推行此次收購，并就優先購買權事項進行專門說明，稱丁春龍雖然表示要行使優先購買權，但提出以全額（9.5億元）現金支付方式購買武漢劍通99%股權，與中孚信息的“股份+現金”支付方式不構成“同等條件”，交易方沒有義務接受其單方面改變的購買要求，且丁春龍未能在通知期限內提供資信證明或實際購買行為，法律上應當視為其同意轉讓或放棄優先購買權。今年4月，該方案獲中國證監會有條件通過。

但丁春龍并不服氣。中國證監會于6月17日發布的《行政復議決定書》顯示，丁春龍稱，武漢劍通自2018年至今一直涉嫌存在違法銷售行為，并購重組委審核結果未考慮到武漢劍通與湖北省公安廳技術偵查總隊之間《合作協議書》已解除且未向中孚信息和證監會進行報告，武漢劍通不具備研發、生產及銷售相關產品的資質，涉嫌違法銷售行為等情況。

中國證監會認為，截至目前（6月13日），證監會尚未就中孚信息所提申請作出予以核準或者不予核準的決定，丁春龍的申請事項不在行政復議范圍之內，予以駁回。自此，記者還未發現丁春龍作出進一步的行政復議。

圖片來源：攝圖網

那么，自4月份撤訴后，中孚信息是否與丁春龍之間達成和解或其他協議呢？優先購買權的潛在風險是否仍然存在？8月29日，記者致電中孚信息董秘辦，工作人員表示“一切以公告為準”。

業績能否達標尚存不確定性

作為武漢劍通前第一大客戶，雙方發生法律糾紛，自然對產品交易有著重大影響。2018年度，丁春龍關聯企業退居武漢劍通第二大客戶，且在合同續期情況表中全部標注為否。也就是說，丁春龍關聯企業繼續采購的可能性較小。

這一變化難免會對武漢劍通的未來經營產生不確定的影響。中孚信息表示，如未來與丁春龍及其關聯企業有關的糾紛事項未得到妥善解決，則可能交易相關方存在訴訟的可能性，并可能影響本次重組的進展。

隨著擬收購標的與丁春龍關聯企業的合作出現不利變化，中孚信息也提示了經營未達預期、業績承諾無法實現的風險。而中國證監會并購重組委的審核意見，也要求中孚信息結合2018年度標的資產收入、利潤實現情況，進一步說明本次交易作價的合理性。

財務數據顯示，武漢劍通2018年實現的營收不及預測。早在2018年4月首次披露重組草案時，中孚信息對武漢劍通2018年至2022年的營業收入進行了預測，分別為1.10億元、1.33億元、1.57億元、1.83億元及2.01億元，這一數據在8月10日最新重組報告書中也未改變。而業績承諾方面，標的公司武漢劍通2018年~2020年的經審計扣除非經常性損益及募集配套資金投入標的公司所產生的影響、標的公司與上市公司交易產生但上市公司尚未實現對外銷售部分的凈利潤后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7000萬元、7700萬元及9200萬元。