券商控股股東“雙千億”門檻下調：最低凈資產要求降至200億元，還有5年過渡期！

每經記者 陳晨    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

今日，證監會正式發布《證券公司股權管理規定》（以下簡稱《股權規定》）及《關于實施<證券公司股權管理規定>有關問題的規定》（以下簡稱《配套規定》），并重啟內資證券公司設立審批。

《股權規定》明確了以下幾個方面的制度安排：一是推動證券公司分類管理，支持差異化發展，明確將證券公司分為兩類：專業類證券公司和綜合類證券公司；二是強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股；三是內外結合，實現全程監管，明確董事長是第一責任人，董事會秘書是直接責任人。

《每日經濟新聞》記者注意到，相比征求意見稿，《股權規定》優化了對證券公司控股股東、主要股東的數量化指標要求，更注重專業能力和風險管控經驗，將綜合類證券公司控股股東的資產規模要求調整為“總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣”，刪除了控股股東“最近3年主營業務收入累計不低于1000億元”、主要股東“最近3年營業收入累計不低于500億元”的要求。

另外，為穩妥有序做好《股權規定》的實施工作，《配套規定》明確了現有綜合類證券公司的控股股東達不到《股權規定》條件的，給予5年過渡期。

證券公司分為專業類和綜合類券商

首先需要明確的是，《股權規定》適用于境內所有證券公司，無論新設證券公司或存量證券公司，內資證券公司或合資證券公司，均一體適用。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據證券公司從事業務的風險及復雜程度，《股權規定》明確將證券公司分為兩類：對于從事常規傳統證券業務（如證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業類證券公司），由于其業務活動以中介服務為主，不涉及大額負債及大額資本中介，外部性較低，僅要求其主要股東、控股股東具備《證券法》《證券公司監督管理條例》等規定的基本條件。

另外，對于從事的業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的證券公司（下稱綜合類證券公司，業務范圍除傳統證券業務外，還包括股票期權做市、場外衍生品、股票質押回購等復雜業務），由于資本消耗較高，與其他金融體系聯系緊密，外部性顯著，要求其主要股東和控股股東需具備較高的管控水平和資本補充能力。

證監會表示，分類管理安排有助于支持各類證券公司差異化、專業化、特色化發展。不過，證監會也表示，兩種類型的證券公司可以轉化，即證券公司可以根據自身戰略規劃和風險管控能力，選擇不同的發展路徑。專業類證券公司在其控股股東、主要股東具備《股權規定》明確的資質條件后，可以依法申請各類創新復雜業務，轉型為綜合類證券公司；綜合類證券公司也可以根據自身發展戰略考慮，依法變更業務范圍，轉型為專業類證券公司。

控股股東凈資產要求降至200億元

《配套規定》顯示，根據持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下四類:

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東；

（三）持有證券公司5%以上股權的股東；

（四）持有證券公司5%以下股權的股東。

值得注意的是，相比征求意見稿，《股權規定》優化了對證券公司控股股東、主要股東的數量化指標要求，更注重專業能力和風險管控經驗，將綜合類證券公司控股股東的資產規模要求調整為“總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣”（征求意見稿中規定，兩種類型的券商控股股東凈資產都不低于人民幣1000億元），刪除了控股股東“最近3年主營業務收入累計不低于1000億元”、主要股東“最近3年營業收入累計不低于500億元”的要求。

《配套規定》的具體規定為：證券公司從事的業務具有顯著杠桿性質，且多項業務之間存在交叉風險的，其主要股東、控股股東還應當符合下列條件：

（一）最近3年持續盈利，不存在未彌補虧損；

（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業前列。

控股股東還應當符合下列條件:

（一）總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣;

（二）核心主業突出，主營業務最近5年持續盈利。

“對于券商及控股股東來說，《配套規定》對凈資產要求的修改可以將緊繃的神經松一松了。在征求意見稿下發時，‘雙千億’的股權監管要求達到了史上最嚴苛的程度。今年一季報，A股上市公司中滿足凈資產不低于1000億元的上市公司僅有50家左右，而且大多數是‘中字頭’的大型央企或國企。如果加上1000億元的營收標準，基本可以說券商控股股東就要‘全軍覆沒’了。尤其是對中小券商控股股東而言，殺傷力更大。現在門檻降低，對于券商而言，有利于維持股權的穩定性，業務開展也不會發生大的動蕩”，有業內人士感慨道。

此外，記者還了解到，相比征求意見稿，《股權規定》還適當調整了單個非金融企業實際控制證券公司股權比例的要求。即征求意見稿提出“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例不得超過1/3”，而《股權規定》將上述要求調整為“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%”。

綜合類券商控股股東給予5年過渡期

當然，《股權規定》還要求，強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權結構、資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股；按照實質重于形式的原則穿透核查股東關聯關系，防止規避監管；維持股權的穩定性；要求股東在股權鎖定期內不得質押所持股權，鎖定期滿后質押股權比例不得超過50%；實際控制人一并遵循鎖定期要求。

在參股、控股方面，《股權規定》中要求，證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不得超過2家，其中控制證券公司的數量不得超過1家。

最后，《股權規定》提出內外結合，實現全程監管。強化內部管理要求，落實主體責任。明確證券公司董事會辦公室是股權管理事務辦事機構，董事長是第一責任人，董事會秘書是直接責任人。強化內部追責，完善外部追責。要求公司章程約定限制違規股東行使表決權等權利，約定內部責任追究機制。對擅自變更股權、虛假出資等違法違規行為，明確處理措施；對公司治理失信行為記入資本市場誠信數據庫，與分類監管掛鉤。

不過，為穩妥有序做好《股權規定》的實施工作，證監會充分考慮行業現狀，發布了《配套規定》。其中，明確了現有綜合類證券公司的控股股東達不到《股權規定》條件的，給予5年過渡期，逾期仍未達到要求的，不影響該證券公司繼續開展證券經紀、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規證券業務，但不得繼續開展場外衍生品、股票期權做市等高風險業務，即該綜合類證券公司需轉型為專業類證券公司。

與此同時，證監會還表示，統籌考慮對內對外開放，證監會宣布重啟內資證券公司設立審批。證監會將相應更新證券公司設立審批行政許可服務指南，符合條件的主體可依照《股權規定》、《配套規定》和服務指南的要求，向證監會報送設立證券公司申請。證券公司屬專業金融機構，規則明確其控股股東及主要股東需具備相匹配的金融經驗及風險管控能力，證監會將依法審核。