每日經濟新聞 2019-05-21 22:59:52
5月21日晚，上海證券交易所發布了對中金公司的保薦代表人萬久清、莫鵬予以通報批評的決定。因二人在擔任交控科技申請首次公開發行股票并在科創板上市項目具體負責人時，擅自多處修改了招股說明書中有關信息披露數據和內容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的相關內容。對此，中金公司回復《每日經濟新聞》記者表示，要求員工引以為戒，并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓。
每經記者 孫嘉夏 王硯丹 每經編輯 梁梟
真是“令人窒息”的操作。
發現招股書數據存在問題，卻既不按照流程報公司內核審核，也不向交易所報告，中國國際金融股份有限公司（以下簡稱中金公司）的兩名保薦人選擇了自行修改從招股書到審核問詢函中所涉的相關數據。
5月21日晚間，上海證券交易所發布了對保薦代表人萬久清、莫鵬予以通報批評的決定。這兩名保薦代表人受中金公司指派，在交控科技股份有限公司（以下簡稱交控科技）申請首次公開發行股票并在科創板上市項目中，擔任具體負責人。
上交所表示，經查明，2019年4月28日，在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱《問詢回復》）及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。
《每日經濟新聞》記者注意到，根據交控科技發行保薦書，萬久清于2010年取得保薦代表人資格，莫鵬則于2016年取得保薦代表人資格。
據上交所介紹，上述修改未按要求采用楷體加粗格式標明并向其報告，也未按照保薦業務執業規范和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。違規行為發生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。
記者查閱交控科技審核問詢回復函發現，2017年，按照公開招標的城市軌道交通正線線路信號系統總包項目統計，當年共招標線路實際為29條，但在招股說明書（申報稿）中被誤統計為30條。在招股說明書（申報稿）中，核心技術貢獻收入包括了信號系統總承包業務中的核心技術貢獻收入、維保業務收入和零星銷售業務收入，經慎重考慮，發行人明確了核心技術貢獻收入范圍僅為信號系統總承包業務中的核心技術貢獻收入，因此核心技術貢獻收入金額和占比發生一定變化。
此外，涉及到修改的還包括在招股說明書（申報稿）中，前五名客戶中未將同一控制下的客戶進行合并計算，經復核，報告期內前五名客戶的收入、占比等有所修正；分包商采購模式金額統計口徑有誤；前五名供應商采購金額及同一控制的供應商合并范圍有誤等。
上交所在紀律處分決定書指出，招股說明書報送稿以及對發行上市審核問詢的回復，是股票發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應當恪守業務規則和行業規范，誠實守信、勤勉盡責，按照要求認真回復問詢問題，報告招股說明書的修改內容。其上述不當行為，違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的相關規定，也違反了保薦代表人的執業規范。基于查明的事實，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規行為的直接責任人，上交所按照紀律處分委員會審核意見，對其予以通報批評。該紀律處分決定將通報中國證監會，并記入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。
事實上，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。且“未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。”
證監會發布的消息也介紹，在上交所采取紀律處分的基礎上，證監會對中金公司上述兩名保代采取出具警示函的行政監管措施。
證監會同時表示，各保薦機構、保薦代表人和其他相關從業人員，應認真學習和嚴格遵守科創板各項業務規則和行業規范，勤勉盡責、誠實守信，切實履行信息披露、事項報告等義務，積極配合審核工作，全力確保申報質量。下一步，證監會將持續加大對科創板保薦業務違規行為的打擊力度，督促保薦機構及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業把關的法定職責，做好盡職調查和信息披露工作，充分把控項目風險，切實發揮資本市場“看門人”作用，推動科創板市場平穩健康發展。
《每日經濟新聞》記者注意到，交控科技申請在科創板上市的招股書于3月29日披露，第一輪審核問詢函的回復則于5月6日披露。
在審核問詢函中，上交所共提出了包括發行人股權結構、董監高等基本情況；發行人核心技術；發行人業務；公司治理與獨立性等在內的七大類39個問題。
在交控科技發行保薦書中則介紹，保薦代表人萬久清于2010年取得保薦代表人資格，曾擔任航天長征化學工程股份有限公司首次公開發行項目的保薦代表人、牡丹江恒豐紙業股份有限公司可轉債的保薦代表人、南京華東電子信息科技股份有限公司非公開發行項目保薦代表人，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦辦法》等相關規定，執業記錄良好。另一名保薦代表人莫鵬于2016年取得保薦代表人資格，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦辦法》等相關規定，執業記錄良好。
記者查詢發現，萬久清、莫鵬目前還是迅游科技（300467，SZ）的保薦代表人。
有資深保代向《每日經濟新聞》記者表示，類似的情況在以往也確有發生，但在目前監管機構一再強調壓嚴壓實中介責任的情況下，作為保薦代表人，在工作方式上也應有所調整。“科創板強調的是以信息披露為中心，上交所的審核問詢和回復全程網上留痕，目的就是為了通過一輪或多輪問詢，幫助投資者理解公司，所以審核問詢是重中之重，無論是監管機構還是普通投資者都會重點看。”
上交所方面也表示，上述違規行為發生，同時也說明中金公司作為保薦機構，在保薦代表人業務管理、保薦業務內部質量控制等方面，存在薄弱環節。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監管措施，督促其在科創板相關發行上市申請項目中，進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。
針對上交所提出的問題，中金公司則回復《每日經濟新聞》記者稱：（對于）監管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規定和監管要求，并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。
上交所方面進一步表示，科創板發行上市審核是試點注冊制的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，壓實中介機構對信息披露質量的把關責任。后續，上交所對發行上市審核過程中發現的違規行為，將嚴格依規予以懲處。希望所有的保薦機構、保薦代表人和其他中介機構及其相關責任人，能夠從本起違規行為和紀律處分中汲取經驗教訓，認真履行職責，對制作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證，共同推動設立科創板并試點注冊制的平穩有序實施。
（封面圖片來源：攝圖網）
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