上交所加班加點，科創板漸行漸近 企業要上榜？看技術含量！

每經記者 孫嘉夏    每經編輯 陳俊杰    

“當前最重要的是把習近平總書記關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的重要指示，作為新時代資本市場深化改革的頭等大事，抓緊落實落地。”12月18日下午，證監會黨委召開會議，進一步深入學習領會習近平總書記在慶祝改革開放40周年大會上的重要講話精神。

12月19日，上交所方面也表示，上交所將全面落實總書記關于在上交所設立科創板并試點注冊制的重要指示，在證監會的統一部署下，高效平穩推進設立科創板并試點注冊制的重大改革工程。

有知情人士向記者透露，上交所方面已組織了70余人的團隊，正加班加點修訂完善草案，預計很快就會出征求意見稿，明年一季度就可能下發正式文件。上交所資本市場研究所所長施東輝之前也曾表示，科創板正在進行各種細節論證，2019年上半年推出是大概率事件。

多位接受《每日經濟新聞》記者采訪的市場人士認為，科創板將成為資本市場改革的“試驗田”?？苿摪宓脑O立和注冊制的試點過程中，將形成一系列對現有法律法規和資本市場制度架構的“突破”。同時，科創板針對現有市場弊端及為滿足科創企業需要而作出的一系列包括發行上市制度、交易制度、審核機制等在內的變革，也將形成寶貴的經驗，為未來對存量市場進行改造和優化提供借鑒。

資本市場改革“試驗田”

12月20日，證監會首席律師焦津洪在“國是論壇2018年會”上表示，當前資本市場法制建設最急迫的任務是加快《證券法》、《公司法》以及《刑法》等法律的修訂，為正在實施的一系列資本市場重大改革和開放，提供強有力和持久地法律保障。證監會將積極支持和配合立法部門做好相關工作。

有法律界人士向《每日經濟新聞》記者表示，從目前可以了解到的信息來看，圍繞在上交所設立科創板并試點注冊制而形成的一系列方案，在實施中將可能對現有的法律法規和資本市場制度架構形成“突破”，具體如何操作，將考驗相關部門的智慧。

例如，上交所資本市場研究所所長施東輝之前即表示，原先上市發行條件相對注重盈利，但可能篩選出了一些比較平庸的企業?？苿摪鍖⒃谏鲜兄贫确矫孢M行自主創新，對各種不同類型、不同規模、不同產業屬性的企業提供融資便利。“比如對創新藥企業可能就會有特別的標準。”有投行人士告訴記者。

但另一方面，上述法律界人士也向記者指出：“弱化對擬上市企業盈利能力的要求，也意味著科創板的發行上市制度可能形成對《證券法》有關持續盈利能力要求的突破。”根據《證券法》的有關規定，公司公開發行新股的，應當“具有持續盈利能力，財務狀況良好”；證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》也規定，發行人應當在“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”。

再如，上海證券交易所總經理蔣鋒之前指出，設立科創板和試點注冊制的目標之一，是針對科創企業的特點和需求，提高對不同投票權架構和企業盈利情況的包容度。而這其間即可能涉及到“同股不同權”的問題，根據我國《公司法》規定，“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。”此外，“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。”因此，科創板有關“提高對不同投票權架構包容度”的設計，也牽涉到對《公司法》相關規定的突破。

上述法律界人士認為，設立科創板并試點注冊制必將對現有的法律法規、資本市場制度架構有所突破和創新，因此需要有一套完整的配套制度。在11月13日上交所召開的第四屆理事會第十次會議上，與會者亦認為，科創板不能只看成一個板塊，應該是一個獨立的新市場，要承擔中國資本市場改革創新的重任，要有新的監管邏輯，獨立的市場定位和制度。“最終，主板制度可能會向科創板靠攏。”有投行人士向《每日經濟新聞》記者指出。

11月20日，中央政治局委員、上海市委書記李強在一次調研中也指出，在上交所設立科創板并試點注冊制，對于進一步深化改革開放、推動高質量發展具有重大意義。這不是簡單地增加一個市場板塊，而是資本市場的重大制度創新，將進一步完善我國多層次資本市場體系。

科創板的意義在于，增強境內資本市場服務創新企業發展的能力、破解科創企業融資困局。上交所資本市場研究所所長施東輝表示，同時，科創板是制度增量改革的試點，通過在發行上市交易監管配置方面進行相關自主創新，形成可以復制、推廣的經驗，再對存量市場進行改造和優化。

或于明年上半年推出

有知情人士向記者透露，上交所方面組織了70余人的團隊，正加班加點修訂完善草案，預計很快就會出征求意見稿，明年一季度就可能發出正式文件。屆時，符合條件的企業就可以申報材料。而根據流程，科創板和注冊制試點方案將在向市場征求意見并履行報批程序后實施。

據上交所方面之前表述，科創板是獨立于現有主板市場的新設板塊，并在該板塊內進行注冊制試點。

有投行人士向記者介紹，實行注冊制意味著將僅對擬上市企業進行“形式審核”，更注重企業信息披露的“真實、完整、準確”，交易所會針對有關信息披露不完善的地方發出問詢函，但不會對發行人做實質性審核。上述法律界人士指出，這意味著將不會對企業是否具備投資價值做出判斷。

這樣的情況下，一方面，審核上市節奏上可能會提速，“預計交易所層面20個工作日就能出結果，隨后，交易所到證監會備案，證監會再發出批文即可。整個上市周期可能不超過2個月，時間上的周期會縮短非常多。當然，證監會也有可能通過對發行批文下發時間的把握，來調控發行節奏。”該投行人士表示。上交所總經理蔣鋒之前也指出，設立科創板和試點注冊制的目標，還包括讓投融資雙方都能形成比較明確的上市標準和時間預期。有知情人士稱，事實上，已經有排隊的IPO企業試圖謀求轉板。

另一方面，注冊制也對中介機構提出了更高的要求，比如最終如何定出發行價格、如何平衡發行人與投資者之間的利益、甚至如何規避發行人可能存在的道德與法律風險等方面都提出了更高的要求。

“注冊制的實行，對中介機構的壓力很大，我們也會謹慎選擇客戶。”一會計事務所負責人稱。

不過，也有創投行業人士向記者表示，對于VC、PE等投資人來說，踏踏實實做好被投企業的相關工作仍然很重要，注冊制并不意味著什么企業都可以上市，企業本身的規模、營收乃至盈利能力仍然會是重要的參考指標。

科創板未來可能涉及的制度變革還不僅于此。

上述投行人士向記者透露，科創板可能會在股票發行價格市場化方面取得進展，在退市制度上發生比較大的變革，同時會取消對增發和重組的審核，以減少對企業運營的影響，并推出老股配售制度。

上交所資本市場研究所所長施東輝12月12日還曾透露，科創板將對交易機制進行系列創新，如將在漲跌幅限制、股價波動調節機制、做市商機制等方面進行市場化的、對標國際市場的創新，以提高市場定價效力。

“科創板有可能實行T+0交易，相應地，對漲跌停板的限制也會放寬。”上述投行人士告訴記者。

此外，在投資者保護方面，施東輝之前表示，由于科創企業往往經營不確定性比較大，股價的波動也會比較大，科創板必須考慮投資者保護的充分性和有效性。一方面，科創板會參照金融資產和投資經驗兩點推出投資者適當性制度，讓有一定風險承受能力、風險識別能力的投資者參與科創板市場投資。另外在監管層面，對于雙重股權架構等特殊的企業，科創板將要求特別的信息披露規定，要求企業進行充分風險揭示，而其他常規性的、對價格影響不大的信息，也會大大降降低信息披露力度，減少上市公司信息披露的成本。

上述投行人士還透露，個人投資者門檻擬設定在50萬元以上，相較于新三板有大幅下降，以滿足市場流動性需要。最終這一門檻是否會繼續下降，則要看征求意見的結果。

什么樣的企業能上科創板？

滿足哪些條件的企業才能上科創板，這始終是市場參與各方關注的熱點問題。

上交所副總經理劉紹統之前表示，支持擁有核心技術、市場認可度比較高、屬于高新技術產業或者戰略性新興產業，并且達到一定條件的科創企業上市。

而在各地相關領導的調研、講話及有關部門下發的文件中，同樣可以勾勒出科創板上市條件的大概。

11月14日，上海市委副書記、市長應勇在上交所調研時指出，相關工作推進過程中，要注重資本市場和科技創新相結合，緊扣科創板“創新”特色，始終立足于支持新技術、新產業、新模式、新業態發展，始終立足于提高對“獨角獸”“隱形冠軍”等企業的吸引力，增強對科創企業的包容性和適應性。

11月14日，上交所還和上海市浦東新區政府簽署了戰略合作備忘錄和長三角資本市場服務基地共建協議。11月20日，中央政治局委員、上海市委書記李強在調研中指出，長三角資本市場服務基地是發現培育優質科創企業、為設立科創板并試點注冊制服務的重要載體。要瞄準集成電路、人工智能、生物醫藥、航空航天、新能源汽車等關鍵重點領域，讓那些具有新技術、新模式、新業態的“獨角獸”“隱形冠軍”企業真正脫穎而出。

稍早前，上海市經信委曾下發《科創板優質企業信息收集表》，其中要求上報的項目包括了主營業務、收入、凈利潤、研發投入占收入比、已授權發明專利數、行業排名等。

有知情人士向記者分析，從上海市經信委下發的文件來看，其中對公司的主業有要求，也意味著有些行業不在科創板上市企業的考慮范圍之內。其次，“收入”、“行業排名”等意味著對企業的市值、規模都有要求。再次，上海市經信委要求企業填報“已授權發明專利數”，在強調“發明專利”的情況下，也意味著科創板將關注企業是否真正擁有核心專利技術。此外，“研發投入占收入比”也是衡量企業科技創新能力的重要指標，對于企業是否具備長遠發展能力也有重要的參考作用。

在其他地區，石家莊高新區相關部門發布了《關于征集企業赴上交所科創板上市的通知》，稱科創板主要面向有較強科技創新能力和高成長型企業，要求研發投入較高，營業收入中高新技術產值占比較高，具有自主知識產權且具有“新技術、新模式、新業態、新產業”的四新特征科技企業。其中，成長性方面，強調度過初創期且最近兩年營業收入連續增長一定比例的且具有一定規模的科技公司，對比主板和創業板的上市要求，科創板包容性更強，弱化了對企業盈利的要求，強化了企業在科技和成長增速方面的要求。

成都市科學技術局發布的《關于摸排科創板上市意向企業的通知》中，則明確重點關注五大先進制造業（電子信息、裝備制造、醫藥健康、新型材料、綠色食品）、五大現代服務業（會展服務、金融服務、現代物流、文旅服務、生活服務）、新經濟（人工智能+、大數據+、5G+、清潔能源+、供應鏈+）等領域和產業功能區及園區的高成長性科技型中小企業、高新技術企業。

11月29日，昆山市發改委、上市辦召開全市科創板意向企業座談會，篩選出來自光電、半導體、生物醫藥、計算機、新材料和新能源等領域的10家優質企業，進入科創板上市后備庫。

12月4日，河南省科技廳發布《河南省地方金融監督管理局 河南省科學技術廳關于做好上海證券交易所科創板上市后備企業摸排工作的通知》，重點推薦符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于高端裝備制造、新一代新信息技術、新材料、生物醫藥、新能源、節能環保等產業領域，且達到相當規模的科技創新企業。

上述投行人士告訴記者，對科創板首批上市企業的技術含量的要求應會非常高，具體行業方面則主要參考發改委下發的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》擬定。