華平股份半年業績同比轉虧 兩董事不承認公司實控人地位

每經記者 吳凡    每經實習編輯 徐斐    

8月28日晚間，華平股份（300074.SZ）披露了2018年半年報。報告期內，華平股份的業績與上年同期相比出現了較大幅度的下降，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤在上半年更是虧損了2008.09萬元，較上年同期下降了391.12%。

除了業績下滑外，當前公司的控制權亦處于不穩定的狀態。《每日經濟新聞》記者了解到，由于華平股份原控股股東與現控股股東智匯科技的股權轉讓糾紛，目前智匯科技持有的8268.65萬股華平股份被司法凍結。

而華平股份28日公告稱，此前由智匯科技提名的董事呂文輝、雷秀賢突然不承認華平股份的實控人為葉順彭、姚莉紅、劉海東三人，并在公司第四屆董事會第十次會議上對2018年半年報審議議案表示反對。

上半年業績同比轉虧

公開資料顯示，華平股份的主要業務是以視音頻通訊產品和圖像智能化集成應用的研發設計為核心，為用戶提供視頻會議、應急指揮、智慧城市、在線教育、視頻呼叫中心等可視化應用解決方案。

在2018年上半年，公司的業績與上年同期相比出現了較大幅度的波動，報告期內，公司實現營業收入約1.41億元，較上年同期下降27.97%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤負2008.09萬元，較上年同期下降391.12%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤約負2216.14萬元，較上年同期下降532.52%。

對于上述業績下滑的原因，公司稱主要是智慧城市、應急指揮、視頻會議業務收入、毛利率下降。

記者注意到，上述公司所提及的智慧城市業務、應急指揮業務以及視頻會議業務，這三塊業務在報告期內實現的營收約占公司總營收的93%，不過前述業務在報告期內實現的營收以及毛利率均較上年同期出現了下滑。

而在華平股份看來，影響公司業績變化的主要因素，則是政府財政收緊及間接導致的業務收入下降。華平股份稱，在宏觀去杠桿的大形勢下，報告期內政府財政收緊，大型智慧城市、應急指揮、視頻會議項目的采購程序更加復雜、采購周期拉長，項目落地速度較以往更慢。

（圖片來源：視覺中國）

實際上在半年報給出的風險提示中，華平股份坦言，由于智慧城市及平安城市的項目主要采用“政府主導、全民參與、社會籌集”建設模式，一般周期長、投資大、涉及面廣，項目的風險類別也很復雜，因此該類項目在建造、交付等過程都存在一定風險，且存在應收賬款不能及時收回的風險。

據華平股份2018半年報，公司的應收賬款為2.71億元，同比增加1.2%；存貨為2.11億元，同比上年增加3.64%，公司稱主要是因為智慧城市業務備貨增加。

中報審議議案遭兩名董事反對

值得注意的是，公司第四屆董事會第十次會議在對半年報的審議時，遭到了公司董事呂文輝、雷秀賢的反對。前述二人表示，無法保證公司2018年半年度報告內容真實、準確、完整。

而他們給出的其中一條理由，則是華平股份2018年半年報將葉順彭、姚莉紅和劉海東披露為華平股份的實控人不符合華平股份的實際情況。

葉順彭、姚莉紅和劉海東是誰？記者了解到，2017年12月，劉曉丹、劉海蘭、劉焱（以下簡稱“股權轉讓方”）與智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡稱“智匯科技”）簽署了“股權轉讓協議”，股權轉讓方將合計持有的公司7337.14萬股股份（占公司總股本的13.52%）以協議轉讓的方式轉讓給智匯科技。

上述交易完成后，加上其此前已持有的華平股份股權以及獲得了部分股東的表決權，智匯科技成為了華平股份的控股股東，智匯科技的實控人葉順彭、姚莉紅和劉海東亦成為華平股份的實控人。

2018年4~5月，智匯科技先后提名了3名董事候選人（2名非獨立董事、1名獨立董事），其中2名非獨立董事就是呂文輝、雷秀賢。那么如今智匯科技提名的董事為什么反過來不承認葉順彭、姚莉紅和劉海東三人在華平股份的實控人地位呢？

華平股份的董事奚峰偉也看不懂上述兩人的說法，其在公司董事會上表示，智匯科技在2017年12月和2018年5月的權益變動報告書中已經確認葉順彭、劉海東、姚莉紅為公司實控人。“今天智匯科技提名的董事突然否認上述三人的實控人身份，表示要修改以前的權益變動報告書，這是雷秀賢和呂文輝兩位董事故意否認已經發生的事實。”

那么雷秀賢和呂文輝不承認葉順彭、劉海東、姚莉紅三人華平股份實控人地位的理由又是什么呢？

記者注意到，呂文輝表示有智匯科技及其控股股東、實控人并不是華平股份持股50%以上的控股股東；智匯科技及其控股股東、實控人目前合計可支配華平股份20.00%股份對應的表決權沒有超過30%等五點理由。因此其與雷秀賢認為，華平股份2018年半年報將葉順彭、姚莉紅和劉海東披露為華平股份的實控人不符合華平股份的實際情況。

有不愿透露姓名的律師向《每日經濟新聞》記者表示，從董事的角度講，目前的法律規定不足以支持他的說法，“公司的實際控制權是監管部門認定的，而且此前上市公司已承認他們三人實控人地位，同時他們可支配的表決權達到20%，肯定可以對華平股份股東大會的決議產生重大影響”。

控股股東深陷股權轉讓糾紛

對于上述公司兩名董事的說法，記者亦聯系了華平股份并向其發送了采訪郵件，截止發稿尚未收到回復。不過需要注意的是，當前智匯科技正陷入股權轉讓的糾紛之中。

上文提及，在股權轉讓方將股權轉讓給智匯科技后，后者需以每股11元的價格，總作價8.07億元。而智匯科技在先行支付了4.04億元的股權轉讓款后，剩余的4.03億元交易款卻遲遲未付，雙方糾紛的焦點正是后續股權轉讓款4.03億元的支付問題。

根據《股權轉讓協議》約定，“在標的股份的交割手續及轉讓程序完成后20個工作日內，受讓方應提出董事會候選人員名單（含4名內部董事和3名獨立董事，共計7名董事）、監事會（2名監事）候選人名單、召集召開股東大會以完成相關董事、監事人選的更換。”

上述事項完成后，智匯科技才會依次支付剩余的交易款。

未曾想到“半路殺出個程咬金”，2018年1月22日，公司董事會突然收到第二大股東熊模昌提出的股東大會臨時提案，提出其自己選定的董事、監事候選人。5月17日，熊模昌將其持有的公司股份的表決權委托給方永新行使，這也意味著熊模昌退出了公司控制權爭奪，公司董事會應可繼續完成改組。

對此，股權轉讓方在8月8日對深交所的關注函回復中稱，智匯科技擔心自己擁有的公司18.90%的投票權無法保證提名的董事、監事候選人全部當選，故要求股權轉讓方與提出辭職的董事、監事協商，希望原董事、監事撤回辭職申請。股權轉讓方稱截至回復關注函之日，其多次催促智匯科技為公司穩定發展考慮，盡快按《股份轉讓協議》約定改選董事、監事，但智匯科技一直拖延，怠于履行合同義務。

但是智匯科技卻并不認同股權轉讓方的觀點，其表示，股權轉讓方在《股份轉讓協議》訂立過程中，故意隱瞞其與公司第二大股東熊模昌存在重大糾紛的事項；此外基于股權轉讓方承諾能夠確保轉讓上市公司控制權，智匯科技才會在所轉讓的上市公司股權比例較低的情況下，以遠高于當時市場股票交易均價的價格與轉讓方簽署《股份轉讓協議》，但目前股權轉讓方未能依約完成公司董事、監事的更換并使智匯科技提名的候選人當選。

因此智匯科技認為，股權轉讓方已經構成違約并應承擔違約責任。而目前，股權轉讓方申請訴前財產保全，智匯科技所持有的8268.65萬股公司股票（占公司總股本15.25%），被廣東省高級人民法院司法凍結。

8月29日，記者亦聯系了智匯科技，并向其發送了采訪提綱，但截至發稿前未收到回復。