借殼上市虛增超15億估值 *ST中安被處罰還面臨投資者索賠風(fēng)險

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每經(jīng)記者 謝欣 肖達明 每經(jīng)編輯 趙橋

麻煩不斷的*ST中安（600654，SH）又遭遇沉重一擊。經(jīng)過證監(jiān)會一年的調(diào)查，*ST中安在借殼上市期間涉嫌信息披露違法違規(guī)的詳情，終于在證監(jiān)會近日下發(fā)的數(shù)份處罰書中得以公開。

根據(jù)公告，*ST中安在借殼飛樂股份中，中安消技術(shù)資產(chǎn)評估金額虛增54.46%，2013年營業(yè)收入虛增5515萬元，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元。據(jù)此，包括*ST中安、大股東中恒匯志、公司董事長涂國身等人被處以罰款等處罰，并對涂國身采取10年證券市場禁入措施。

借殼上市時虛高的業(yè)績承諾影響不淺，之后，*ST中安三年業(yè)績承諾未完成，大量積壓的利空因素已經(jīng)使投資者大面積虧損，并開始威脅大股東的控制權(quán)。1月16日，《每日經(jīng)濟新聞》記者則從*ST中安方面了解到，公司將會對相關(guān)處罰進行申訴。

借殼上市過程虛假陳述

2014年，*ST中安借殼飛樂股份，上市公司通過向中恒匯志（中安消技術(shù)有限公司控股股東），發(fā)行股票，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金。根據(jù)重大資產(chǎn)重組文件，*ST中安2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權(quán)益為14.96億元，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價為28.59億元。

2014年12月24日，*ST中安公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準，向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。

這次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致*ST中安易主，控股股東由儀電電子集團變更為中恒匯志，實際控制人由上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為涂國身。從當時中安消技術(shù)的財務(wù)情況來看，涂國身與上海國資委做的這筆交易著實不虧。根據(jù)當時瑞華會計師事務(wù)所出具的審計報告，中安消技術(shù)凈資產(chǎn)賬面值僅為3.38億元，但增值額達到25億元，增值率為747.05%。

不過，中安消技術(shù)虛構(gòu)2014年、2015年盈利預(yù)測和虛增2013年營業(yè)收入，導(dǎo)致中安消股份公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，其中中安消技術(shù)資產(chǎn)評估金額虛增 54.46%，2013年營業(yè)收入虛增5515萬元。

其中，中安消技術(shù)將“班班通”項目計入2014年度《盈利預(yù)測報告》，分別虛構(gòu)2014年度、2015年度預(yù)測收入3.42億元、1.05億元，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元，中安消股份據(jù)此虛增評估發(fā)行股份。

此外，中安消技術(shù)“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業(yè)收入5000萬元。

相關(guān)處罰文件顯示，2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業(yè)收入5000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2498.46萬元。然而經(jīng)調(diào)查，中安消確認收入時點為2013年12月底，“智慧石拐”項目開始招標時間為2014年3月，中安消技術(shù)確認收入時未履行招標程序。此外《工程進度完工確認表》僅有中安消技術(shù)和包頭市石拐區(qū)政府的簽章，缺少監(jiān)理單位的簽章，且現(xiàn)有證據(jù)證明包頭市石拐區(qū)政府公章系經(jīng)非正常途徑加蓋。同時“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件，而其項目合同價款存在不確定性。

另外，中安消技術(shù)還對以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元。

后續(xù)恐面臨投資者索賠等風(fēng)險

根據(jù)上述情況，中國證監(jiān)會共對*ST中安以及公司相關(guān)人員發(fā)出一份《行政處罰及市場禁入事先告知書》和兩份《行政處罰事先告知書》。

根據(jù)相關(guān)處罰決定，證監(jiān)會責(zé)令*ST中安大股東中恒匯志改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對公司董事長、實控人涂國身給予警告，并處以30萬元罰款，并且采取10年證券市場禁入措施，在禁入期間內(nèi)，不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。同時，責(zé)令中安消股份改正，給予警告，并處以共120萬元罰款。

此外還對上市公司時任董事長黃峰予以警告，并處以20萬元罰款；對上市公司時任董事劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，并分別處以10萬元罰款；對中安消技術(shù)時任總經(jīng)理周俠、時任安防消防板塊財務(wù)總監(jiān)吳巧民給予警告，并分別處以30萬元罰款。

*ST中安方面1月16日向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，行政處罰告事先告知書僅代表處罰意向，并未達成最終結(jié)果，未來將會對相關(guān)處罰決定提起申訴，目前詳細事項仍在商討中。

中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海一直關(guān)注證券市場的處罰適宜問題。他向記者點評：“相比虛增估值十多個億來說，這樣的懲罰只是九牛一毛。從補充公眾投資者的法律情感來看，應(yīng)該說難以相當。這是一個違法收益大于違法成本的典型案例。”

在實現(xiàn)借殼上市后，*ST中安熱衷于“買買買”，至今已經(jīng)完成收購十多家資產(chǎn)，收購對價加起來后的總金額已超過約50億元。大量的現(xiàn)金并購給*ST中安的流動性造成了不小的壓力，也是致使其目前陷入流動性、債務(wù)與股權(quán)質(zhì)押危機的一大原因，同時市場上也產(chǎn)生了對其通過大肆收購來完成業(yè)績承諾、做高市值的質(zhì)疑聲。如果上述處罰成為最終結(jié)果，將對*ST中安未來的后續(xù)運作產(chǎn)生不利影響。

上海博蓋咨詢董事總經(jīng)理高劍鋒對《每日經(jīng)濟新聞》記者分析認為，上市公司由于受到了處罰，對其此后的運作會產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。大股東中恒匯志被處罰，實控人涂國身被市場禁入，由于現(xiàn)在披露都是穿透式的，除非是隱名股東，不然都會穿透到自然人股東。有些重組或定增項目，原股東可能是關(guān)聯(lián)方、交易對手，或是參與方，在受到處罰后，就都不能操作了。

不僅是上述影響，相關(guān)方還可能面臨投資者索賠。上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者：“根據(jù)已披露的事實，中安消披露的重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件存在虛假記載，2014年6月11日至2018年1月15日期間買入中安消并且截止2018年1月15日仍持有該股票的投資者，依法可以起訴中安消、中恒匯志以及相關(guān)責(zé)任方，要求賠償損失。”