2018年新三板IPO兩連勝 潤建通信成功闖關

1月5日，今年第二場IPO發審會舉行，3家企業上會結果與首場保持一樣的過會概率：二過一否，來自廈門的女裝公司欣賀股份無緣A股。

與泰林生物的小規模業績體量相比（連續三年凈利潤低于3000萬元），潤建通信帶了一份出色的成績單從新三板轉戰A股，從2014年至2017年1-6月，連續每個年度的扣非凈利潤均過億元，報告期內保持著持續向上的成長能力。

在IPO排隊期間，潤建通信也經歷了新三板IPO項目共同的遭遇——清理三類股東，同時公司存在的勞務外包、低價轉讓子公司等發審委重點關注的問題。

發審委提出詢問的主要問題

1、2011年8月，發行人從關聯方收購三通網絡（后更名為新三科技），并于2013年12月，將其再轉讓給關聯方。報告期內，發行人與新三科技存在重疊客戶及重疊供應商情況。

2、報告期發行人主營業務成本中勞務分包費較大。廣西展飛勞務有限公司為發行人第一大勞務分包商，勞務采購金額大且占比高。

3、發行人報告期內存在租賃房產沒有產權證明、法定用途與實際用途不一致或無法核實一致性的情形。

4、發行人2016年起應收賬款占營業收入的比例明顯提高，應收賬款周轉率高于同行業水平，但存貨周轉率低于同行業水平；報告期各期末1年以上的存貨余額均較大。最近一期應收賬款遠高于營業收入。

5、發行人前三年對中國聯通的業務占比較高，但2017年1-6月大幅下降。

連續三年凈利潤過億 勞務外包問題引關注

潤建通信身處通信技術服務行業，作為一家第三方通信技術服務商，主要為中國移動、中國聯通、中國電信三大運營商提供通信網絡工程建設 ；為中國鐵塔提供基站配套與鐵塔建設、維護等綜合技術服務。

潤建通信近三年及一期的營收規模均超過10億元，同時盈利能力強勁，歸屬于母公司股東的凈利潤也均達到億元以上。2014年-2017年上半年，公司實現營收分別為10.93億元、15.13億元、22.93億元、12.1億元；歸母凈利潤分別為1.06億元、1.45億元、1.79億元和1.02億元。

潤建通信從事的通信技術服務業務存在一定的階段性特點，不少項目短期內需要大量勞動力，為了適應業務對用工的實際需求，該類公司大多會與勞務供應商簽署協議，將項目中技術含量低的、重復性作業交給專業勞務供應商完成。

2014-2016年，潤建通信勞務采購成本分別為4.24億元、6.24億元和10.37億元，占營業成本比例由52.6%逐步上升至58.98%，且公司對前五大供應商的采購金額占比超過八成，并逐年上升，勞務采購商相對集中。

針對勞務外包問題，證監會在以往IPO審核案例中關注的重點包括：（1）是否與勞務外包單位存在關聯關系、利益輸送；（2）勞務外包定價依據的公允性；（3）是否對勞務外包單位存在重大依賴；（4）外包業務是否涉及關鍵工序或技術；（5）勞務供應商是否具有相關資質等。

而以上五大關注重點均體現在潤建通信的反饋意見中。證監會對潤建通信勞務采購問題發出3大問、17小問，主要還是考察勞務采購真實性、勞務供應商高度集中、業務獨立性等方面的問題。

根據招股書，潤建通信表示公司勞務采購模式主要是勞務分包，勞務派遣金額很小，2016年占比僅為0.02%。在勞務派遣模式下，如潤建通信這類的用工單位需要安排勞動者的工作，而在勞務外包模式下，只要外包單位按要求完成工作即可。

針對證監會的提問，潤建通信一一進行了解釋，包括披露主要供應商的業務資質、股本演變情況等，并與同行業上市公司進行比較，說明勞務采購的定價依據和公允性，以及勞務成本逐年上升的原因。從本次IPO結果看，潤建通信的解釋得到了證監會的認可。

排隊時間僅195天 摘牌順利清理三類股東

潤建通信在掛牌新三板之前就已接受了IPO輔導，或是為IPO鋪路，公司掛牌后二級市場未發生過交易，僅實施過一次定增，并在去年五月摘牌，前后掛牌時間不超過一年半。

而就是這次定增，潤建通信引入了兩名契約基金股東：勝道基金和永安熠生。2016年2月，發行人以15.96元/股發行1378.45萬股，募集資金2.2億元，勝道基金和永安熠生分別斥資718.2萬元、750.12萬元認購股份，持股比例分別為0.27%、0.28%。

2016年6月24日，潤建通信向證監會提交中小板上市申請文件，次年12月26日預披露，從提交申請到上會歷時195天，清理“三類股東”就發生在摘牌后預披露前。

2017年10月，勝道基金將持有發行人0.27%股份轉讓給基金份額持有人（或其配偶）或控股股東，其中部分持有人將所持股份轉讓至發行人控股股東李建國后退出。永安熠生退出的方式則出現以下三種情形：（1）基金份額持有人直接持有；（2）持有人將所持股份轉讓給李建國后退出；（3）持有人部分直接持有，部分轉讓給李建國。上述清理的目的是穿透至終極不出現三類。

李建國受讓上述股份價格均是35元/股，相較當初15.96元/股的定增價，這部分退出的投資者收益超過119.3%，只是如今潤建通信成功闖關中小板，不知這部分落袋為安的投資人是否會后悔？

創始人分道揚鑣 低價轉讓子公司

為消除同業競爭、避免潛在的關聯交易以順利IPO，2011年8月潤建通信出資1448萬元收購了業務相似的三通網絡。2006年，建通信創始人李建國的妻子蔣鸝北與另一位創始人王羨初的妻子付干林出資設立三通網絡，從事通信網絡工程建設業務。

不過收購兩年后，潤建通信就以低于凈資產值的價格將其對外出售，受讓方還是創始人之一王羨初。

針對這筆“異常”交易，潤建通信解釋稱2013年因業務需求，公司決定出售三通網絡，但王羨初認為三通網絡尚有比較大的發展空間，并且在業務發展方向和上市等戰略規劃與李建國存在一定分歧，最后王羨初決定退出潤建通信獨立接手發展三通網絡。

潤建通信出售三通網絡的價格為1000萬元，低于其凈資產值。發行人解釋稱，交易定價一是考慮到王羨初的貢獻，二是王羨初、付干林將持有的潤建通信股份轉讓至李建國、蔣鸝北夫婦、潤建通信將持有三通網絡轉讓給付干林等兩項交易合并考慮。

對于轉讓之后是否與三通網絡存在交易情況，潤建通信未在招股書中披露。