五方面規范創新層公司信息披露 新三板組合式改革措施提振市場信心

每經記者冷輝 12月22日下午，全國股轉公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發布會，并發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（下稱“信披細則”），該細則自發布之日起施行。全國股轉公司2013年2月8日發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》同時廢止。 《每日經濟新聞》記者注意到，信披細則對于創新層公司提出了差異化的信息披露要求。其中包括：增加季度報告披露，增加業績快報與業績預告的披露，關鍵事項審計從嚴要求，審計簽字注冊會計師定期輪換，行業信息差異化披露、增加分析性要求等差異化格式要求，創新層公司應設立董事會秘書等多個方面。 信披細則的出臺對于一些比較規范的企業來說影響并不顯著。申萬宏源研究新三板資深高級分析師劉靖分析，IPO過會率目前也逐漸走低，新三板還是多數企業的一個選擇。雖然短期看對于創新層的差異化信披要求相對嚴格，關鍵是未來會否享有很多權利，比如交易更活躍、融資更好等。新三板已經多時沒有出臺重大利好政策，此次組合式改革措施的出臺，對于市場信心的穩定意義重大，提升了大家的預期。 新規：五大方面規范創新層公司信息披露 全國股轉公司表示，信息披露規則是新三板市場的基礎性制度，對于規范掛牌公司的信息披露起到了積極作用。隨著市場發展，日益復雜多元的市場環境對信息披露等制度安排提出更高要求。2016年以來，新三板通過分層在創新層聚集了一批優質企業，投資者目光向創新層聚焦，對信息披露質量提出更高要求，不少創新層公司也有意愿更充分地披露信息，與投資者進一步增加互信以提升融資效率。因此，有必要對現有制度進行調整，與市場分層相匹配，以滿足不同市場主體的差異化需求。 全國股轉公司稱，在堅持信息披露真實、準確、完整、及時和公平的基礎上，探索實施了創新層企業與基礎層企業差異化的信息披露制度。鑒于創新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴要求?；A層公司繼續執行現有信息披露規則，但對其中要求過嚴、明顯不合理的個別規定作出了修改。 具體來看，一是在要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，創新層公司新增了季度報告的定期報告披露要求，從“可以”披露變為“應當”披露。基礎層公司應當披露的則仍僅包括年度報告、半年度報告。并且，披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。 二是創新層公司新增“業績快報”與“業績預告”制度安排。如創新層公司年度報告披露時間較晚，或者存在年度凈利潤變動較大的情況下，將要求其披露相應的“業績快報”與“業績預告”，保證信息披露的及時性，減少內部人利用信息優勢進行內幕交易的可能性?；A層公司不強制要求執行。 三是創新層公司審計從嚴要求。創新層公司應當執行財政部關于關鍵事項審計準則的相關規定；定期報告應披露關鍵事項審計意見涉及情況；審計簽字注冊會計師要定期輪換，應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。 四是創新層公司應當按照行業信息披露規則的相關要求，根據行業特點披露相應信息。其定期報告探索行業信息差異化披露，增加分析性要求，披露不同產品和服務的收入構成、行業狀況和監管政策變化情況等信息，提高信息披露的針對性，對董監高薪酬、審計費用公開化。對應的，基礎層定期報告減少分析性要求，對部分重大事件設置免披比例，部分內容改為自愿披露。全國股轉公司將推出創新層、基礎層定期報告披露格式指引。 五是創新層公司應當設立董事會秘書。建立董事會秘書準入考核制度，提高信息披露從業管理人員的素質?；A層公司未設董事會秘書的，應指定一名具有相關專業知識的人員作為信息披露事務負責人，負責信息披露管理事務。 分析：提高規范性成近期新三板政策主線 《每日經濟新聞》記者同時發現，除上述對創新層公司的差異化信披要求之外，信披細則在其他方面也對掛牌公司的信息披露作出了規則更新。 首要的便是強化信息披露監管，明確責任，豐富監管方式。二是關聯交易管理優化。三是統一臨時報告的披露時點。四是新增重大事件類型。包含：掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象等。五是新增了對非標準審計意見的釋義。 全國股轉公司表示，調整后，創新層公司信息披露強度高于基礎層公司，但與上市公司相比仍存在一定的差異。具體來看，包括掛牌公司半年度報告、季度報告均無強制審計要求，可自愿審計；創新層公司業績預報的披露觸發標準為凈利潤出現重大變化，沒有定期強制披露要求等。 東北證券研究總監付立春評價稱，信息披露方面提出更高要求，并區別對待、差異化進行。對信息真實性、完整性的監管要求進一步提高。 安信證券研究中心新三板研究負責人諸海濱認為，分層優化、加強創新層企業信息披露義務，也為創新層企業謀福利。如今要求創新層企業披露季報，其實對于企業而言是一項質的跨越，雖然會增加企業財務成本，但是，在權利和義務對等的前提下，信息披露更完善意味著企業風險降低，隨之而來的是企業能夠獲得更高的估值，以及更多的權利，今年可轉債的出臺就是一項印證。 菁財資本創始合伙人葛賢通表示，市場分層、股票轉讓和信息披露制度的改革，屬于市場基礎性制度改革。此次改進對于修復新三板市場生態等方面的作用或不及市場期待的那么高，但將為后續的改革措施夯實地基。 劉靖則對《每日經濟新聞》記者分析稱，首先信息披露對于一些中小企業來說肯定是一種成本。同時，信息披露又是投資者了解企業經營狀況的一個非常重要的渠道，信息披露越多、投資人的信息收集成本越低。這中間，全國股轉公司需要做一個衡量。 劉靖認為，2017年初以來，都是“打掃好屋子再迎客”這樣一個政策思路，提高規范性是近期新三板政策的主線。信披細則的出臺，對于提高整個市場尤其是創新層公司的規范性，是基礎性的建設，為后續改革奠定基礎。 整個新三板改革應該是一攬子政策，但政策不可能一次性推出，會有先后順序。劉靖表示，對于掛牌公司的義務和權利，如果政策推出是先義務再權利，即企業先規范起來，再對投資者進行準入，這是比較審慎的政策推進態度。但短期來看，義務增加了權利沒享受到，對掛牌公司來說構成一定壓力，一些大公司選擇加速去進行IPO是有可能的。