科順防水股東超200成功過會，三類股東清理對了也不叫事兒

幸福來得太突然！新三板公司擬IPO，股東人數超過200戶、清理了三類股東，這些統統不是問題！

6日，股東戶數達到383戶的科順防水（833761）成功過會，逾290名集郵黨跟著飛。年平均凈利潤不足3000萬元的奧飛數據，二次上會也闖關成功了。

5日，福達合金過會，是新三板第一家過會的做市企業（已摘牌），超過80名集郵黨“賭”對了。

這三家公司有個共同點：曾清理了三類股東。其中，奧飛數據是排隊前清理的，福達合金和科順防水都是排隊期間清理的。

三家公司都順利過會，說明三類股東清理對了，不會成為企業上市的障礙！

科順防水過會

科順防水成功過會，似乎在很多投資者的意料之中。

主營新型建筑防水材料的科順防水，2014年-2016年，業績逐年增長，到2016年，營業收入達到14.7億元，扣非歸母凈利潤達到2.64億元。

這個業績，放在整個創業板700多家公司里，排名可以擠進前70。

正是由于良好的業績，科順防水在新三板也有小小的知名度。

2015年10月中旬掛牌新三板時，科順防水只有45戶股東，2016年年初變更為做市轉讓后，擁有中泰證券、國元證券等六家首批做市商，二級市場交易活躍，股東人數迅速增加。

掛牌期間，科順防水進行了三輪增發融資，新增了46名股東，其余新增股東都是通過全國股轉系統公開轉讓進入的。到今年11月22日，科順防水股東人數達到383戶。

這樣算下來，通過新三板二級市場進入科順防水股東行列的集郵黨超過290戶，這是史上最大規模集郵黨的集體狂歡。

股東超200戶不是問題

科順防水是首家股東人數超過200戶的過會企業，具有里程碑意義。

此前，有消息稱，股東超200戶，并不構成企業IPO的實質性障礙，但無實際案例，科順防水的過會，給相關公司帶來了希望。

這個問題曾在科順防水的反饋意見中被提及：“掛牌期間的歷次股權轉讓、非公開發行以及股東人數超過200人的情形，是否已取得必要的審批或許可，是否符合有關法律、法規及規范性文件的規定”。

上交所旗下的“上交所企業上市服務”公眾號曾發文表示，股東超過200人，可以直接申請IPO：

通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，并不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO；

通過非公開發行導致股東人數超過200人的，根據相關規定，在進行非公開發行時應先獲得證監會核查，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。

在11月份的一次保薦代表人培訓班上，北京國楓律師事務所執行合伙人徐壽春也提及，200人股東的擬IPO公司合規性核查重點，其中一點是“經過確權的股份數量應當達到股份總數的90%以上（含90%）”。

在招股書中，科順防水披露，對合計持股94%的89名股東進行了核查，核查內容包括股權權屬是否清晰、是否存在股權代持、信托持股、委托持股、持股平臺間接持股等情況。與上述徐壽春所提及的內容不謀而合。

曾清理了三類股東

12月6日過會的科順防水，也有媒體報道稱，有可能在停牌期間清理了三類股東，因為相比其中報披露的數據，最新的招股說明書披露的股東數量少了10戶。

清理三類股東后順利過會，說明這種方法是可行的。

針對“三類股東”的核查界限，在此前的保薦代表培訓上也有所提及，具體體現為設立的合法性、法律關系建立合同的有效性、資金來源的合法性、核查關聯關系、是否存在利益輸送、核查影響股權結構股權權屬的糾紛/潛在糾紛等方面。

前不久，在相關活動上，全國股轉公司監事長鄧映翎談到，關于三類股東的解決方案等問題，已經得到了管理層的統一認知，新三板的春天要來了。

新三板的春天，或許已經悄然來臨。

前三季度凈利潤下滑三成

說完科順防水的里程碑式意義，再來看看這家公司的業績。

科順防水過會了，真正的挑戰才剛剛開始。結束了新三板的旅程，它將面對A股更加激烈的同行競爭。

公司預測今年全年營業收入19億元，同比增長31%，利潤總額2.57億元，同比下降18.6%。下降的趨勢在今年前三季度已有所體現，主要原因是原材料上漲。

“廣東高富90#瀝青”是科順防水的主要原材料，今年1-9月的平均含稅出廠價是2790元/噸，而去年同期還沒到2000元，上漲幅度接近45%。

可是，公司防水材料產品平均銷售單價卻同比下降了5-8個百分點。原材料上漲，銷售單價卻下滑，利潤表上的數字能好看嗎？

還有一個重要的原因，北京科順生產基地停產了！經過公司的測算，這直接導致了科順防水今年前三季度少賺了2700萬元。

這三個因素的綜合影響下，科順防水今年前三季度的綜合毛利率下降至38 %，去年同期是52%；營業利潤、利潤總額、凈利潤及扣非歸母凈利潤均下滑超30%，形勢不容樂觀。

而同期，同行上市公司東方雨虹和凱倫股份，業績均出現不同程度的增長：前者營收同比上漲45%，凈利潤同比上漲23%，后者分別同比上漲56%和11%。

科順防水未來的A股之路，似乎并不好走。對于手里的股票12個月后才解禁的集郵黨們來說，收益還沒落袋為安，離最終的勝利還有一小段距離。

發審會上，發審委對科順防水提出了如下問題：

1、根據北京市政府辦公廳頒布的《北京市工業污染行業、生產工藝調整退出及設備淘汰目錄（2014年版）》，北京科順生產基地于2016年12月1日停止生產。

請發行人代表說明：

（1）報告期內所有生產基地，在生產過程中“三廢”排放及處理情況，相關環保投入、治污費用支出情況；

（2）北京科順生產基地停產對發行人生產經營可能產生的影響；

（3）報告期內環保、安全生產、質量監督等方面政策、制度的執行情況，相關證照的取得情況；

（4）報告期發行人是否存在環保、安全生產、質量監督等方面的重大違法違規行為。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、發行人報告期內與主要客戶恒大地產發生的銷售收入分別為1.87億元、1.96億元、1.97億元和142.72萬元。2015年發行人用3,000萬元對恒大地產下屬恒大淘寶進行財務性投資。

請發行人代表說明：

（1）發行人參股與主業無關且虧損的恒大淘寶的原因、履行的決策程序、定價依據及公允性，期末減值準備計提，是否符合企業會計準則規定；

（2）報告期內與恒大地產日常交易價格的定價依據及公允性；

（3）2017年上半年新增客戶大幅增加的原因及合理性，新增客戶產品的毛利率與銷售給恒大地產產品毛利率的比較情況，是否與發行人存在關聯關系；

（4）發行人持續開拓市場的能力，有何競爭優勢，在激烈的市場競爭中持續發展。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、發行人報告期內應收賬款余額逐年增加，應收賬款周轉率逐期下降，各期經營性現金流凈額均遠低于同期凈利潤。

請發行人代表說明：

（1）2017年應收賬款大幅增加的原因，與同行業上市公司相比，是否存在重大差異；

（2）直銷類客戶款項結算是否嚴格按照合同約定進行，其收入確認是否符合會計準則的要求；

（3）各期末應收賬款期后回款情況、超出合同約定付款時點的應收賬款金額，壞賬準備計提金額是否充分合理；

（4）報告期各期主營業務綜合毛利率均高于同行業龍頭東方雨虹的原因及其合理性；

（5）經營性現金流凈額與凈利潤水平不相匹配的原因，2017年上半年經營活動現金流量凈額為負的原因。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、發行人提供的2017年全年的盈利預測報告中，營業收入同比增長，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑。

請發行人代表結合2017年四季度原材料價格走勢、產品售價情況、各生產基地投產及產能恢復情況等，說明2017年四季度業績預測的合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

奧飛數據二次上會闖關成功

今天，科順防水和奧飛數據雙雙過會，打破了新三板之前“兩家公司無法同時過會”的魔咒。其中，奧飛數據是二次上會，此前和博拉網絡一起被暫緩表決。

奧飛數據是一家專業從事互聯網數據中心（IDC）運營的互聯網綜合服務提供商，擁有28項計算機軟件著作權。

主營業務聽起來似乎比較拗口，簡單來說，就是為UC、YY、搜狐、網易、三七互娛等互聯網內容商提供基礎網絡服務的。

奧飛數據的盈利主要有三個來源：一是通過IDC資源的采購銷售價差和復用實現收益；二是為客戶提供各類互聯網綜合服務；三是與基礎電信運營商合作建設和運營機房。

目前已上市的專業IDC服務商，有美股世紀互聯和A股光環新網、網宿科技等公司。

2014年-2016年，盡管奧飛數據年平均營業收入接近1.8億元，但平均凈利潤不足3000萬元，平均扣非凈利潤僅2735萬元。

雖然2015年以來，奧飛數據營收和凈利潤均有所增長，但增速下滑明顯。

2015年營業收入和凈利潤分別同比增長126%、571%，而2016年僅同比增長86%、107%，今年上半年這兩個數字均已不足50%。

并且，相比同行上市公司，奧飛數據在財務數據上的優勢并不明顯。和光環新網、數據港等7家同行上市公司相比，其毛利率一直低于平均水平。

附發審會上發審委關注的問題：

1、報告期內，發行人存在超地域節點經營的問題。

請發行人代表說明：

（1）上述超地域節點經營的違規問題，是否存在后續被處罰的可能性；

（2）如果不存在后續被處罰的情形，有權部門是否出具相關證明文件。請保薦代表人說明核查過程和依據，并發表明確核查意見。

2、發行人報告期2013年經營虧損、2014年扭虧為盈并步入快速發展階段。

請發行人代表說明：

（1）營業收入持續大幅增長的真實性及合理性，與凈利潤增速存在明顯不匹配的原因；

（2）境外銷售數據的真實性；

（3）利潤主要來源于帶寬價差的合理性和經營業績的可持續性；

（4）水電費與業務量變動的匹配性及合理性；

（5）應收賬款逐年上升的原因及合理性，壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、請發行人代表說明：

（1）說明帶寬復用率明顯低于同行業水平的原因，毛利率較高的合理性和可持續性；

（2）結合騰訊云和阿里云等互聯網云平臺及基礎電信運營商向下游行業滲透的競爭環境，說明發行人的核心競爭力及可持續盈利能力，相關信息披露是否準確完整。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、發行人新三板掛牌信息披露內容與本次發行上市申請信息披露內容存在差異。請發行人代表說明是否對發行人報告期財務會計基礎、經營成果和內部控制產生影響。

請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

5、請發行人代表說明：

（1）結合報告期發行人人員數量、薪酬水平，與同行業、同地域公司進行分析比較，說明薪酬水平的合理性；

（2）2016年發行人核心技術人員的最高年薪為23.98萬元，說明核心技術人員是否有其他的薪酬激勵安排；與同行業可比公司進行對比分析，是否存在刻意壓低薪酬增加業績的情形。請保薦代表人說明核查過程和依據，并發表明確核查意見。

來源：證券時報新三板論壇