浦發(fā)銀行提高發(fā)行價(jià)10% 三方合力成功遏止史上最大破凈定增案

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王小璟 李晃    

每經(jīng)記者 王小璟 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦

這是一個(gè)募資148億元的定增預(yù)案，但發(fā)行價(jià)比每股凈資產(chǎn)還低9.46%，折價(jià)率創(chuàng)下A股歷史記錄，而低價(jià)定增的對(duì)象竟然是大股東；

這是一家市值3500億元的超級(jí)藍(lán)籌股，有超過17萬(wàn)個(gè)中小投資者股東身陷其中，破凈定增一旦實(shí)施，大股東將立刻享有約20億元的賬面浮盈；

這是一次三方合力出擊的投資者保護(hù)行動(dòng)，中小投資者通過各種途徑表達(dá)聲音，證監(jiān)會(huì)發(fā)函直擊折價(jià)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》等專業(yè)媒體刊發(fā)報(bào)道質(zhì)疑破凈不公；

歷經(jīng)1年零3個(gè)月的波折，投資者保護(hù)行動(dòng)終以浦發(fā)銀行大幅提高定增價(jià)成功落幕！回顧整個(gè)過程，留給市場(chǎng)諸多啟示。 

●緣起 百億破凈定增惹非議

2017年3月，一位投資者的電話觸動(dòng)了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的神經(jīng)末梢，這位投資者講述了浦發(fā)銀行擬以低于2016年末每股凈資產(chǎn)9.46%的價(jià)格向大股東低價(jià)定增的事情。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，9.46%的折價(jià)率這不僅創(chuàng)下銀行板塊的折價(jià)紀(jì)錄，也創(chuàng)下了整個(gè)A股市場(chǎng)十多年現(xiàn)金定增歷史的最高折價(jià)紀(jì)錄！

若以3月21日最近20日均價(jià)計(jì)算，浦發(fā)的市場(chǎng)價(jià)為16.43元，增發(fā)的市價(jià)折價(jià)率也就高達(dá)13.82%，募集資金為148.3億元，這意味著低價(jià)定增一旦實(shí)施，大股東將立刻獲得23.77億元的賬面收益；同時(shí)，增發(fā)也會(huì)攤薄老股東的每股收益和每股凈資產(chǎn)，那么無(wú)論是按照PE估值法還是PB估值法，都會(huì)拉低股價(jià)，老股東利益面臨損失。

對(duì)于浦發(fā)的低價(jià)定增，監(jiān)管部門沒有沉默。

2017年2月22日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》，要求浦發(fā)銀行就幾個(gè)問題作出回應(yīng)。其中，證監(jiān)會(huì)對(duì)于定增價(jià)格是否低于2016年每股凈資產(chǎn)的提問格外引人關(guān)注。

令人不解的是，對(duì)于證監(jiān)會(huì)明確的每股凈資產(chǎn)參照2016年期末數(shù)據(jù),浦發(fā)銀行的回復(fù)卻為2015年期末數(shù)據(jù)。

引發(fā)投資者投訴的增發(fā)，創(chuàng)下A股史上折價(jià)記錄的增發(fā)，大股東能獲取巨額賬面收益的增發(fā)，對(duì)證監(jiān)會(huì)問詢張冠李戴的增發(fā)……對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》于3月21、22日刊發(fā)了《浦發(fā)銀行向大股東低價(jià)定增比凈資產(chǎn)折價(jià)9.46%創(chuàng)歷史記錄》《證監(jiān)會(huì)：定增是否破凈、是否損害中小股東 浦發(fā)銀行回復(fù)張冠李戴》《浦發(fā)銀行再融資存更優(yōu)解 破凈定增違背股東利益最大化》《投資者喊話浦發(fā)定增：學(xué)習(xí)平安銀行好榜樣 提價(jià)才是正道》等4篇報(bào)道，迅速引發(fā)社會(huì)各界的高度關(guān)注。

兩個(gè)多月后，幾經(jīng)波折，浦發(fā)銀行終于調(diào)整了百億級(jí)的定增方案，將增發(fā)價(jià)提高到不低于2016年每股凈資產(chǎn)。

6月5日，浦發(fā)銀行收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《發(fā)審委審核工作會(huì)議審核意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），在該文件中，證監(jiān)會(huì)只提出一個(gè)問題。記者注意到，不同于證監(jiān)會(huì)此前發(fā)函的多個(gè)提問，此次聚焦的問題，正是投資者一直最關(guān)注的核心問題。

“請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明和披露本次發(fā)行價(jià)是否低于發(fā)行前和2016年度每股凈資產(chǎn)，是否落實(shí)保護(hù)投資者利益的要求？”

就在《意見》下發(fā)后的幾天，也就是6月12日，浦發(fā)銀行公布了《非公開發(fā)行普通股股票議案（修訂案）》，在該議案中，浦發(fā)銀行將定增的發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日修訂為了股票發(fā)行期首日，這一轉(zhuǎn)變，與此前市場(chǎng)的呼聲、媒體的建議終于吻合，也迎合了證監(jiān)會(huì)2月份出臺(tái)的再融資新規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

隨即，6月28日，浦發(fā)銀行以《上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于發(fā)審委審核工作會(huì)議對(duì)非公開發(fā)行股票發(fā)行申請(qǐng)文件審核意見之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《回復(fù)》）回應(yīng)了證監(jiān)會(huì)。

浦發(fā)銀行在該《回復(fù)》中申明了兩點(diǎn)：一方面，浦發(fā)銀行結(jié)合了2017年2月新修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，為了使發(fā)行價(jià)格更具有市場(chǎng)合理性，將定增的發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日修訂為了股票發(fā)行期首日；另一方面，浦發(fā)銀行申明經(jīng)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格不會(huì)低于發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的普通股股東的每股凈資產(chǎn)。

（對(duì)于浦發(fā)銀行低價(jià)定增一事，3月21日、22日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》連續(xù)推出多篇報(bào)道）

●新方案發(fā)行價(jià)格較原預(yù)案提高10%

浦發(fā)銀行調(diào)整定增預(yù)案之后，與原預(yù)案有何區(qū)別呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)此算了一筆賬。

原定增預(yù)案發(fā)布時(shí)間為2016年3月11日，具體內(nèi)容是：以16.09元/股的價(jià)格發(fā)行不超過9.21億股，募集資金規(guī)模不超過148.3億元。發(fā)行對(duì)象是浦發(fā)銀行的大股東上海國(guó)際集團(tuán)及其子公司國(guó)鑫投資。浦發(fā)銀行稱，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充核心一級(jí)資本。

定價(jià)基準(zhǔn)日為第五十三次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)16.09元/股相當(dāng)于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的93%。

2016年6月23日，浦發(fā)銀行實(shí)施2015年利潤(rùn)分配方案，每10股派現(xiàn)金股利5.15元（含稅），以資本公積按普通股每10股轉(zhuǎn)增1股。受除權(quán)影響，定增價(jià)也同步由16.09元/股調(diào)整為14.16元/股，發(fā)行數(shù)量由不超過9.21億股調(diào)整為10.47億股。

2017年5月19日，浦發(fā)銀行再次實(shí)施2016年度分配方案，每10股轉(zhuǎn)3股派2元（含稅）。如不調(diào)整方案，原預(yù)案受除權(quán)影響，定增價(jià)格將由14.16元/股調(diào)整為10.74元/股，發(fā)行數(shù)量將由不超過10.47億股調(diào)整為13.81億股。

此次增發(fā)方案調(diào)整之后，定價(jià)基準(zhǔn)日改為本次非公開發(fā)行普通股股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司普通股股票交易均價(jià)的90%，與距離發(fā)行期首日最近的一期末經(jīng)審計(jì)的年報(bào)每股凈資產(chǎn)孰高。其中，浦發(fā)銀行2016年末歸屬母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為15.64元，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后為11.88元/股。

舉例來(lái)說(shuō)，若浦發(fā)銀行此次增發(fā)發(fā)行期首日為6月30日，要確定發(fā)行價(jià)格，需要比較2016年年報(bào)每股凈資產(chǎn)與6月30日之前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%孰高。資料顯示，浦發(fā)銀行6月30日收盤價(jià)前20個(gè)交易日均價(jià)的90%為11.41元，低于2016年年報(bào)每股凈資產(chǎn)11.88元。那最終發(fā)行價(jià)格就應(yīng)該選擇較高的一個(gè)，也就是11.88元/股。

換句話說(shuō)，無(wú)論公司股價(jià)表現(xiàn)如何，增發(fā)若在2018年前實(shí)施，最終發(fā)行價(jià)格將不低于11.88元/股，即不低于2016年年報(bào)每股凈資產(chǎn)。

如此看來(lái)，浦發(fā)銀行的此次增發(fā)價(jià)格，從10.74元/股至少提高至11.88元/股，提高10.61%。此次增發(fā)也從凈資產(chǎn)折價(jià)率創(chuàng)歷史紀(jì)錄的折價(jià)發(fā)行，變?yōu)槠絻r(jià)發(fā)行或者溢價(jià)發(fā)行。從而避免每股凈資產(chǎn)被攤薄，中小股東利益得以保護(hù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)新的方案，發(fā)行股份數(shù)量也發(fā)生相應(yīng)變化，將由不超過13.81億股調(diào)整為不超過12.48億股。同調(diào)整前相比，減少發(fā)行股份1.33億股，中小股東股份也避免被低價(jià)增發(fā)過度稀釋。

浦發(fā)銀行此次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)文件后，方可實(shí)施。

（每經(jīng)制圖）

●業(yè)內(nèi):利于保護(hù)中小股東利益

浦發(fā)銀行調(diào)高增發(fā)價(jià)格后，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為此舉有助于保護(hù)中小股東利益。

禿鷲一期基金經(jīng)理王代新對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，原有定增價(jià)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，這樣的話對(duì)肯定對(duì)原有股東存在一定的攤薄效應(yīng)，所以小股東反對(duì)也在情理之中。采用新的定價(jià)方式后，經(jīng)過近期股價(jià)的大幅上漲，目前浦發(fā)銀行的PB已經(jīng)到1左右，這樣的一個(gè)定增價(jià)還是相對(duì)公允的，之前攤薄中小股東權(quán)益的情況也不存在。

“但是如果浦發(fā)銀行的股價(jià)大幅上漲，以至于基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司普通股股票交易均價(jià)的90%遠(yuǎn)高過每股凈資產(chǎn)價(jià)格，則這樣的發(fā)行對(duì)其它股東的每股凈資產(chǎn)存在一定的增厚作用，但是由于此時(shí)的增發(fā)價(jià)是市場(chǎng)前20天交易均價(jià)的90%，也就是說(shuō)投資方以低于市場(chǎng)價(jià)格10%左右的價(jià)格拿到了股份，按照目前的定增市場(chǎng)行情來(lái)說(shuō)，應(yīng)該算一個(gè)比較公允的價(jià)格。”王代新補(bǔ)充道。

北京中會(huì)仁會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任丁會(huì)仁博士也持有相同的觀點(diǎn)，浦發(fā)銀行新的定增方案可以確保相對(duì)公平和相對(duì)利益，可以實(shí)現(xiàn)真正意義上的同股同權(quán)，浦發(fā)銀行以前的定增方案大大損害中小投資者的現(xiàn)實(shí)利益和潛在利益。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌同樣認(rèn)為，一個(gè)合理的增發(fā)價(jià)格，肯定是有助于維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)其他中小股東利益，股份稀釋的相對(duì)來(lái)說(shuō)少一點(diǎn)。

專業(yè)投資人士陳紹霞對(duì)記者表示，調(diào)高增發(fā)價(jià)格，有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。浦發(fā)銀行將發(fā)行價(jià)格由10.74元/股調(diào)高到至少11.88元/股（2016年凈資產(chǎn)），在融資總額不變的情況下，相應(yīng)地會(huì)減少本次發(fā)行的股票數(shù)量，本次增發(fā)對(duì)浦發(fā)銀行每股收益的攤薄效應(yīng)會(huì)減小，因低于每股凈資產(chǎn)增發(fā)而導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)下降的比率也會(huì)相應(yīng)減少。

對(duì)于浦發(fā)為何調(diào)高增發(fā)價(jià)格，丁會(huì)仁則表示，一方面來(lái)自外部的壓力，如《每日經(jīng)濟(jì)新聞》等媒體的監(jiān)督和中小投資者的質(zhì)疑；另一方面，來(lái)自監(jiān)管部門的壓力，上交所的問詢函使得浦發(fā)銀行被迫取消以前的定增方案，最根本的原因來(lái)自定增方意識(shí)到以前的方案會(huì)帶來(lái)不可預(yù)期的影響和后果。

●三方合力保護(hù)中小投資者利益

此次浦發(fā)銀行拋出低價(jià)定增方案后，受到證監(jiān)會(huì)、專業(yè)媒體、中小股東三方合力推動(dòng)，最終浦發(fā)銀行大幅調(diào)高增發(fā)價(jià)格。業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，此案例是證券市場(chǎng)維護(hù)“三公”原則的一個(gè)良好典范。

王代新表示，這個(gè)案例肯定是有積極意義的，中小股東、專業(yè)媒體、監(jiān)管層之間的良性互動(dòng)進(jìn)一步維護(hù)中小股東的利益。

丁會(huì)仁表示，經(jīng)過政府監(jiān)督、媒體報(bào)道和中小投資者的三方合力，浦發(fā)最終提高了增發(fā)價(jià)格，此事說(shuō)明證券市場(chǎng)的定增價(jià)格只有公開、公平、合理，才能促進(jìn)整個(gè)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，損害任何一方利益的方案都將會(huì)是一個(gè)不好的方案。因此，強(qiáng)烈建議上交所和證監(jiān)會(huì)對(duì)未來(lái)類似的增發(fā)加強(qiáng)管控，同時(shí)希望浦發(fā)銀行增發(fā)成為一個(gè)分水嶺，為未來(lái)的上市公司增發(fā)敲響一記警鐘！

王智斌則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，雖然可以在法律框架內(nèi)，制定增發(fā)價(jià)格，也要考慮公平性和合理性，現(xiàn)在輿論監(jiān)督起到一定作用，對(duì)增發(fā)價(jià)格進(jìn)行了一定調(diào)整，有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益，這是輿論監(jiān)督的一個(gè)很好的典范，也是對(duì)證券市場(chǎng)秩序維護(hù)的一個(gè)很好的典范。