發行股份全資控股教育資產受阻 中泰橋梁改現金方式再圖標的

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每經記者 吳凡 每經編輯 姚治宇

一家上市公司“醞釀”了半年多的重組卻遭遇終止。

去年12月，中泰橋梁曾公告稱，擬發行股份從公司控股股東手中購買北京文凱興教育投資有限責任公司（以下簡稱文凱興）20.22%股權，交易價格確定為2.5億元。

6月26日晚間，中泰橋梁公告稱，由于近期國內市場環境、政策等發生了較大變化，公司決定終止前述重大事項。

不過中泰橋梁表示，后續會計劃以現金的方式收購文凱興20.22%股權，繼續推進國際教育資產的布局。

針對公司調整收購方式一事，6月27日，《每日經濟新聞》記者聯系了中泰橋梁方面，公司證代向記者表示，公司調整收購方式一事，公告中已有說明，而對于為何一開始沒有選擇現金收購，其表示并不清楚。

擬推進現金收購

實際上，此前已持有文凱興79.78%股權的中泰橋梁，若此次成功從公司國資控股股東八大處控股集團有限公司（以下簡稱八大處）手中購買到文凱興剩余的20.22%股權，后者將成為中泰橋梁的全資子公司。

根據此前的交易公告顯示，文凱興20.22%股權對應的定價為2.5億元，公司全部以發行股份的方式支付，按照17.24元/股的發行價格，公司需發行股份約1454萬股。

同時，中泰橋梁還擬通過向八大處控股非公開發行股份募集配套資金不超過2.5億元，在扣除中介機構費用后，將用于體育中心建設項目。

在今年1月份中泰橋梁召開的2017年度首次投資者交流會上，中泰橋梁董事長徐廣宇曾表示，此次交易完成后，中泰橋梁將成為中國首個進入K12國際教育領域的上市公司。

然而這起從去年12月即“啟動”的這項交易，卻最終讓中泰橋梁“乘興而至，敗興而歸”。

對于此次重大資產重組失敗的原因，公司解釋稱，近期國內市場環境、政策等發生了較大變化，造成了此次交易耗時較長，對此，中泰橋梁決定采用現金收購的方式在未來繼續推進對文凱興20.22%股權的收購。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，發行股份購買資產需要經過證監會的嚴格審核，100%現金支付（不構成借殼）的并購無需證監會審核。

業績承壓

《每日經濟新聞》記者注意到，近年來，受限于國內宏觀環境等因素的影響，中泰橋梁的業績一直起伏不定。

記者梳理發現，2014年~2016年，公司的凈利潤分別為1295萬元、286萬元和-9605萬元。

中泰橋梁近日回復深交所問詢時表示，公司目前的主要營收還是來源于橋梁業務，2015年基礎設施投資強度有所降低，加之地方政府對橋梁等基礎設施的投資進度放緩，導致公司2015年及2016年上半年度公司承接訂單大幅下降。

其中，在2016年，中泰橋梁的生產訂單降至最低點，僅完成3.66萬噸產量。

面對起伏不定的業績，中泰橋梁也在尋求新業務的布局。2015年中泰橋梁通過全資子公司文華學信向文凱興進行增資，增資后文華學信持有文凱興56.25%的股權，此后經過一系列運作，中泰橋梁最終持有文凱興79.78%股權。

公開資料顯示，文凱興成立于2006年，作為國際教育投資服務公司，其主要從事國際教育行業的投資管理與咨詢服務。

對于中泰橋梁而言，如若此次收購能成功實施，不僅能解決控股股東與上市公司的同業競爭問題，而且還能為公司形成一個新的盈利增長點。

不過，由于此次重組失敗，公司解決同業競爭的計劃也暫時落空，而對于公司“寄予厚望”的新增盈利點，公司6月10日則向深交所表示，由于公司的教育業務還尚處于投資期，未產生收入。

此外，《每日經濟新聞》記者了解到，去年10月18日，北京市規劃和國土資源管理委向文凱興下發了《行政處罰決定書》，而被處罰的原因則是，文凱興在未取得《建設工程規劃許可證》的情況下，違規建設國際學校項目，為此，文凱興被處以罰款1428.48萬元。

不過，中泰橋梁表示，上述事件僅對公司本期利潤產生影響，對公司后期經營無影響。

記者注意到，今年4月，中泰橋梁在對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回復中承諾“未來12 個月內，公司不存在置出鋼構資產和業務的安排。”

而隨著此次重組的失敗，中泰橋梁決定申請豁免對鋼構資產安排的相關承諾，有投資者認為，此舉意味著公司可能在未來剝離鋼構資產，而專注于教育資產。對此，公司證代向記者表示，后續進展要看公司后續披露的公告。