堅持以“拆遷補償方式”進行舊改 長園集團仍稱無需提交股東大會審議

每經編輯 每經記者 歐陽凱    

每經記者 歐陽凱 每經編輯 張海妮

就股東關于舊改項目的分歧，在收到交易所問詢函后，5月17日，長園集團（600525）公告稱，對于全資子公司長園深瑞擁有位于深圳市南山科技園北區宗地號為T401-0048的部分土地，公司決定與房地產公司正中投資集團有限公司進行宗地合作開發。長園集團稱，考慮了很多合作模式，其中包括土地作價入股的合作方式，并咨詢了評估機構，初步評估價格預計金額6億~7億元，拆遷補償方式更具有優勢。

在此之前，沃爾核材、周和平、易華蓉等三方股東提出異議，認為此宗地塊的估值應達10億元，并且強調這一合作開發項目已經超過董事會決策權限，必須報股東大會批準。但在5月17日的公告中，長園集團仍稱該事項無需提交股東大會審議。

長園集團出具土地咨詢報告

公告顯示，長園深瑞負責提供上述項目用地及全部地上建筑物，正中集團全資子公司量祥生物負責籌集項目開發建設所需的全部資金。雙方各自分成獲得50%的全部土地與物業建筑面積。量祥生物則以回遷物業及支付過渡期安置補償費相結合的方式，對長園深瑞在項目用地內所擁有的土地及全部地上建筑物實施拆遷補償。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前三方股東質疑量祥生物的能力，據了解，量祥生物的注冊資本僅為10萬元。三方股東表示，長園集團董事會并未于指定的上市公司信息披露平臺披露關于該重大投資項目的其他任何事宜，包括但不限于未披露項目評審、土地估值事宜、獨立董事的獨立意見等。

在17日的公告中，長園集團表示，在該項目中，正中集團依行業一般做法，基于方便管理的目的，用“項目公司”量祥生物的名義與公司簽訂協議，正中集團就此專門作出說明：正中集團作為量祥生物的唯一股東，在實施本項目（即與深瑞合作實施T401-0048宗地舊改）過程中，會根據項目進展情況，逐步投入資金，以滿足建設資金需求，且在項目實施過程中不進行股權轉讓等行為。

值得注意的是，長園集團在17日披露了其委托深圳市世聯土地房地產評估有限公司出具的土地咨詢報告。根據評估，最終確定該宗地塊在城市更新規劃條件下土地使用權的市場價值為人民幣約7.716億元。

長園集團方面稱，評估總地價7.716億元是土地價值的最大值。與正中集團合作開發，在不占用公司經營性資金的前提下，擴大了長園深瑞經營場所面積、延長了房產使用期限，通過此項目的實施，將賬面價值1767萬元的土地，評估升值為7.716億元，而且公司將在項目建成后獲得產業研發用房與商業配套用房30368平方米，市價在10億~12億元，實現了土地增值。

但7.716億元的價格與沃爾核材等股東按照容積率8.0測算的土地估值數十億元依舊相差甚遠。長園集團認為，此次合作開發項目屬于城市更新項目，宗地開發范圍與面積最終都以政府有關部門的最終審定為準。土地評估報告設定條件容積率6.0，這是T401-0048宗地容積率上限最高值，也是長園深瑞與正中集團共同努力的目標，最終項目容積率以政府審批為準。

“肯定是有分歧的，不然不會提出有異議的函，雙方都是上市公司，具體還是請關注后續進展公告吧。”對此，《每日經濟新聞》記者17日致電沃爾核材董秘辦，相關人士回應稱。

沃爾核材未進入董事會

《每日經濟新聞》記者了解到，圍繞長園集團與沃爾核材等股東最大的爭議還在于程序上是否有瑕疵——舊改項目是否應提交股東大會審議。

三方股東認為，根據公司章程，這一合作開發項目已經超過董事會決策權限，必須報股東大會批準。對此，沃爾核材、周和平、易華蓉作為合計持有公司10%以上股份的股東，提請董事會召開臨時股東大會并審議《關于終止<關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案>的議案》。

17日，長園集團董秘辦相關人士對記者表示，其于近日就會召開董事會審議上述事項，此前上交所問詢函已讓沃爾核材等提交相關依據。

5月15日，上交所下發問詢函稱，要求補充說明沃爾核材及一致行動人作為公司第一大股東，是否向公司董事會派駐董事。若有，相關董事在審議該議案時投贊成票的原因，是否代表當時沃爾核材及一致行動人的意思表示，是否勤勉盡責、審慎客觀。同時要求沃爾核材及一致行動人補充披露終止長園集團董事會前期已決策事項的原因，以及此宗土地價值估值應達10億元的依據。

事實上，沃爾核材于2014年斥資購買長園集團股份，盡管聯合一致行動人取得了第一大股東的地位，但并未成功進駐公司董事會。

但記者注意到，此前的5月9日，長園集團稱接到股東沃爾核材告知函，沃爾核材以大宗交易方式受讓沃爾核材一致行動人外貿信托萬博穩健9期證券投資集合資金信托計劃等持有的長園集團股票共計1348.9萬股，受讓總金額為人民幣2.14億元。截至2017年5月5日，沃爾核材持有長園集團股票合計8908.8萬股，占公司總股本的6.76%。

而在17日的公告中，長園集團仍堅持表示，“關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案”，已經公司第六屆董事會第三十一次會議全體董事全票通過，無需提交公司股東大會審議，具體理由將在問詢函回復中進一步解釋。

“目前還不好說。”前述沃爾核材人士則表示。