監(jiān)管層欲嚴限非標債權 富國大通嚴守合規(guī)

今年，央行公布辦法《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》征求意見稿。此次內審稿最值得關注的是，再次強調了限制非標準化債權資產投資。這是對去年相關消息的證實。

去年11月4日《21世紀經濟報道》刊登文章指出，在擬修訂的有關私募基金監(jiān)管規(guī)則中，監(jiān)管層正在考慮對私募基金的非標債權業(yè)務進行限制或叫停。私募基金管理人投資非標準化債權、發(fā)放委托貸款或提供擔保、從事無限責任投資等活動，有可能在新的私募監(jiān)管框架內，被監(jiān)管層考慮設置為禁止項。同時，有消息稱非標債權基金的備案可能會被停止。

這條消息造成了業(yè)界的嘩然，因為部分私募機構在實踐過程中開展的類信托融資項目并不鮮見，大批債權類私募機構主要從事的就是非標準化債權融資、委托貸款等業(yè)務。私募機構對于非標債權投資相關問題應予以充分關注，在政策出臺后，更應該及時進行響應，做出業(yè)務調整。

什么是非標債權？

所謂“非標準化債權資產”，是指未在銀行間市場或證券交易所市場交易的債權資產，包括信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類收（受）益權、帶回購條款的股權性融資等。而非標準化債權融資業(yè)務主要有委托貸款模式、銀信銀證銀保合作模式和資產收益權模式。

非標準債權，顧名思義是與標準債權相對應的。標準債權主要是指經過增信、打包、證券化處理過，能夠在交易場所進行交易的債權，如公司債、企業(yè)債、資產證券化產品、次級債等產品。非標債權則是與標準化債權相對應的債權類型，其特點是每一筆債權與其基礎法律關系相對應，具有個性化，且難以在市場中以標準化證券的方式實施交易。

為什么要對非標債權進行限制？

——非標業(yè)務可以算得上是影子銀行的一種，存在運作不規(guī)范、監(jiān)管套利、資本約束不足等問題，容易形成系統(tǒng)性金融風險。

對于非標債權投資的限制，肇始于2010年前后的影子銀行。所謂影子銀行，即脫離監(jiān)管體系之外，與傳統(tǒng)的接受中央銀行監(jiān)管的商業(yè)銀行系統(tǒng)相對應的金融機構。

如果將傳統(tǒng)商業(yè)銀行的存款貸款業(yè)務作為銀行業(yè)的正統(tǒng)，則影子銀行可以視為一種具有銀行業(yè)特點但卻沒有納入銀行業(yè)風險管理的金融形態(tài)。影子銀行自2010年開始，在我國金融市場得到了快速發(fā)展。在房地產調控與地方融資平臺調控的過程中，商業(yè)銀行信貸資金進入上述領域受到限制，影子銀行則以另外一種方式填補了資金空白。其中銀行理財資金通過銀信合作、銀基合作、銀證合作等方式，以表外資產方式進行運作，可以視為是影子銀行的主要構成。債權型私募基金是影子銀行的另一種通道和表現(xiàn)方式，一方面部分銀行資金間接借助“通道”進入私募基金；另一方面，私募基金與各種第三方財富管理機構合作，形成了另外一種形式的影子體系。

各種形式的資金，以基金或信托、資管計劃等形式投入項目，名義上遵循信托原則，但實質上則是以獲取固定的債權投資收益為目的。在債權私募基金投資中，往往使用預期收益等詞匯，甚至早期的債權投資基金在銷售過程中往往隱含著保本保息的承諾。當然，這種情況在中國證監(jiān)會發(fā)布私募基金銷售管理辦法后，得到了改善。

私募債權基金的監(jiān)管思路梳理

從業(yè)務專長來講，私募投資基金投資非標并不是其自身專業(yè)范圍，而且最終融資多數(shù)仍然走銀行委貸、金融資產交易中心掛牌、回購等形式，如果單一非標容易形成通道，幫銀行或其他金融機構出表；或者容易形成非標資金池，形成期限錯配、預期收益率也容易釀成變相的集資活動。尤其是對資金池類監(jiān)管，也是目前監(jiān)管嚴格禁止的范疇，尤其是私募資金池更容易醞釀群體事件。

監(jiān)管層對債權類私募基金監(jiān)管思路也早有體現(xiàn)：

1、2014年1月，國務院：禁止私募股權投資基金開展債權類融資業(yè)務。

2014年1月份國務院頒布《關于加強影子銀行業(yè)務有關問題的通知》（國辦發(fā)[2013]107號）： （八）規(guī)范發(fā)展私募投資基金業(yè)務。要按照不同類型投資基金的本質屬性，規(guī)范業(yè)務定位，嚴禁私募股權投資基金開展債權類融資業(yè)務。

2、2016年8月，基金業(yè)協(xié)會：限制通道業(yè)務和非標融資業(yè)務

依據(jù)資管業(yè)務定位，分類處理現(xiàn)有業(yè)務

1.禁止產品剛性兌付和結構化配資業(yè)務，禁止資金池

2.限制通道業(yè)務和非標融資業(yè)務

3.加大對投資顧問產品和結構化產品的規(guī)范力度

4.鼓勵有能力的機構拓展主動投資管理類業(yè)務

3、2016年9月證券基金業(yè)協(xié)會刪除債權類分類

中國基金業(yè)協(xié)會于2016年9月8日在官網發(fā)布《關于資產管理業(yè)務綜合報送平臺上線運行相關安排的說明》，并正式上線運行“資產管理業(yè)務綜合報送平臺”，根據(jù)該系統(tǒng)發(fā)布的《有關私募投資基金“業(yè)務類型/基金類型”和“產品類型”的說明》，基金業(yè)協(xié)會對私募基金的分類做了重大調整。

刪除了原私募基金登記備案系統(tǒng)中“其他投資基金”類型下的“債權基金（非標債權、委托貸款）”。

4、2017年2月基金業(yè)協(xié)會出臺《4號文》

2017年2月，基金業(yè)協(xié)會出臺《備案4號》，禁止私募資管產品投資通過委托貸款、明股實債等方式（可以概括為非標投資）投向16個熱點城市的普通住宅項目。

富國大通認為，私募非標債權背后信用風險和宏觀金融風險不斷積聚，早已被監(jiān)管層所關注。目前，私募行業(yè)前幾年發(fā)行的非標項目陸續(xù)進入兌付階段，發(fā)行非標產品的金融機構出于自身聲譽考慮，往往會通過提前堵窟窿保證剛性兌付，剛性兌付導致社會無風險收益率大幅抬高，然而隨著市宏觀調控和經濟整體下行等因素的影響，非標行業(yè)交易對手方的信用風險將逐漸暴露。近年來，該類事件屢屢冒頭，其中表現(xiàn)之一就是債權類私募機構成為問題私募的重災區(qū)，在基金業(yè)協(xié)會公布的異常私募和失聯(lián)私募機構中，超過七成屬于債權類私募產品的管理人。

近年法律法規(guī)的密集出臺，標志著監(jiān)管層從募集到運作不斷補充完善金融監(jiān)管規(guī)則，對私募非標債權基金進行限制。富國大通認為，限制非標意在清理變相融資，嚴控金融風險。同時應當認識到，這是倒逼私募正本清源，鼓勵私募更多地在本職股權投資方面發(fā)揮作用，專注資產管理業(yè)務。