國盛金控收購國聯安基金51%股權“折戟” 受讓方資格認定雙方各執一詞

每經編輯 每經記者 邱德坤 每經編輯 文多    

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3月31日，國盛金控（002670,SZ）公告，因全資子公司國盛證券有限責任公司（以下簡稱國盛證券）未能取得國聯安基金管理有限公司（以下簡稱國聯安基金）股權轉讓競價交易之意向受讓方資格，現決定終止參與國聯安基金51%股權轉讓競價交易（以下簡稱本次交易）。         

作為本次交易轉讓方，國泰君安（601211,SH）認為，按照相關規定，國盛證券不滿足本次受讓方資格的要求。國泰君安表示，國盛證券相對控股了一家基金公司，而其正在轉讓該基金公司股權，不符合相關規定。

《每日經濟新聞》記者發現，作為本次交易的最終意向受讓方，國盛金控認為，上述兩個理由不能成立。不過，國盛金控還是終止了對本次交易的籌劃。

受讓方資格爭議

本次交易的焦點在于，國盛證券在持有一家基金公司股權的情況下，是否還具備成為本次交易受讓方的資格。

據國盛金控收到的《受讓資格審核意見反饋函》，國泰君安認為，國盛證券相對控股了江信基金管理有限公司（以下簡稱江信基金），若繼續控股國聯安基金51%股權，不符合證監會頒布的《證券投資基金管理公司管理辦法》規定，“一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家”。

國盛金控認為，國盛證券持有江信基金30%的股權，不控股江信基金。據國盛金控公告，國盛證券正準備轉讓其所持江信基金的所有股權。截至2017年1月26日，5名股東合計持有江信基金100%的股權。其中，國盛證券持有江信基金30%的股權，為第一大股東；其他4名股東的持股比例，均為17.5%。

同時國泰君安認為，2017年2月10日，國盛金控股東大會已批準了《關于國盛證券轉讓江信基金30%股權暨關聯交易的議案》，但是國聯安基金《公司章程》規定，“任何人，若出讓境內任一基金管理公司股權不滿三年，不得成為本公司股東”。

這也就意味著，如果國盛證券成功轉讓了江信基金的30%股權，國盛證券在三年內將無法成為國聯安基金的股東，從而使得本次交易無法完成。

國盛金控對此回應，國盛證券轉讓江信基金股權事宜，尚待證監會核準，能否獲得批準存在不確定性。

對于上述爭議，國泰君安方面向《每日經濟新聞》記者表示，目前無可公布對外信息，關于事件進展，可關注公司公告。

終止籌劃本次交易

據國盛金控相關公告，國盛證券出售所持江信基金30%股權的目的，是看好基金行業發展前景，意欲取得具有一定經營歷史、經營業績記錄良好、團隊穩定、口碑較優的公募基金管理公司控制權。而目前，國盛證券對江信基金僅擁有參股權，且江信基金當前業務結構相對單一，發展比較緩慢，不能滿足公司在公募基金行業的業務發展訴求。

這也成為國盛金控有意籌劃本次交易的原因。2月9日，國盛金控發布《重大資產購買報告書（草案）》，本次交易的目的是，控股公募基金，推進上市公司互聯網金控平臺發展戰略。本次交易為國盛證券擬以支付現金方式，競買國泰君安在上海聯合產權交易所掛牌轉讓其持有的國聯安基金51%股權，掛牌底價為10.45億元，國盛證券擬以不超過18億元的價格參與競拍。

雖然對國盛證券不具有國聯安基金股東資格的認定理由，國盛金控表示不能接受，但還是決定終止籌劃本次交易。

據國盛金控公告，國泰君安對意向受讓方資格的最終確認，具有決定性影響。鑒于國盛金控與國泰君安就國聯安基金股東資格的認定，目前已經存在的意見分歧，若國盛金控堅持主張，預計本次交易的后續進度和最終結果存在重大不確定性，且有可能造成一定的損失。

但是國盛金控仍意圖向公募基金布局。國盛金控公告，雖然終止了對本次交易的籌劃，但是其在公募基金領域的業務布局，亦可通過其他商業機會或者業務模式予以實現。

《每日經濟新聞》記者多次致電國盛金控，并發送了采訪函，但是國盛金控證券部并未對上述問題作出正面回應。