穗恒運要賣廣州證券股權 有中小股東因無力挽回“淚流滿面”

每經編輯 每經記者 邱德坤 每經編輯 趙橋    

每經記者 邱德坤 每經編輯 趙橋

1月23日下午，廣州開發區開發大道235號恒運大廈，在穗恒運A(000531，SZ)2017年第一次臨時股東大會的現場，火藥味十足。本次臨時股東大會值得關注的地方，是因為以中小股東代表自居的穗恒運A第九大流通股股東葉立棋，在會上反對審議出售穗恒運所持廣州證券股權的相關議案。

《每日經濟新聞》記者獨家在臨時股東大會上獲悉，雖然此次會議通過了所有審議的議案，但有近六成的中小股東表示反對。葉立棋在臨時股東大會上不僅投出了反對票，更以中小股東代表的名義，要求穗恒運董事會成員和相關中介機構說明，本次出售所持廣州證券股權是否構成關聯交易，出售價格是否合理等問題。

穗恒運董事長郭曉光在大會現場宣布：本次臨時股東大會審議與出售廣州證券股權有關的13議案，均獲通過。葉立棋告訴記者，“我已盡力，淚流滿面。”

●董事長否認構成關聯交易

1月23日14時20分，《每日經濟新聞》記者來到恒運大廈時，就發覺這里即將成為博弈的“漩渦”。

記者剛進入會場，就看到葉立棋與穗恒運的一名董事發生爭執。身高超過1米8的葉立棋從會場第一排的股東席位上起身，拿上早已準備好的《投訴報告書》，快步走向會場座位的最后一排。葉立棋隨后要求剛剛落座的穗恒運一名董事看這份《投訴報告書》。但是，該董事認為葉立棋的說話方式不對，“就算你是公司股東也不能這樣跟我說話。”

據Wind數據，截至2016年9月30日，葉立棋作為穗恒運A的第九大流通股股東，持股比例為0.41%。葉立棋告訴記者，他這次來參會，還代表中小股東。

前述認為葉立棋說話方式不對的穗恒運董事，隨即起身走出會場。不過，這僅僅是“熱身”，發生在臨時股東大會上的“熱鬧”才剛開始。

14時46分，穗恒運副總經理朱曉文在會上宣讀完本次臨時股東大會的13項議案內容后，股東咨詢環節開始，坐在會場第一排的葉立棋舉起右手，要求工作人員給他話筒。

記者在股東咨詢環節了解到，葉立棋在拿到話筒后，開始宣讀其拿出的《投訴報告書》，要求穗恒運董事會和相關中介機構說明，穗恒運本次出售所持廣州證券24.48%的股權，會不會構成關聯交易。

葉立棋分析稱，廣州國資發展控股有限公司直接持有越秀金控（000987，SZ）部分股權，間接持有穗恒運的部分股權，本次臨時股東大會的投票，關聯方必須回避。

記者查詢相關公告發現，廣州國資發展控股有限公司在2016年3月參與了廣州友誼為收購越秀金控而實施的非公開發行股票。截至2016年9月30日，廣州國資發展控股有限公司作為越秀金控的第二大股東，持有的股權比例為18.95%。同時，廣州國資發展控股有限公司持有廣州發展（600098，SH）的股權比例為62.69%。而廣州電力企業集團有限公司（以下簡稱廣州電力）不僅是穗恒運的第二大股東，持股18.35%，也是廣州發展的全資子公司。綜上所述，廣州國資發展控股有限公司直接持有越秀金控18.95%的股權，間接持有穗恒運的股權比例為11.5%。

對此，郭曉光很肯定地回復了葉立棋，“不會（構成關聯交易）。”

坐在記者右手邊同一排座位，負責本次交易的中介機構廣東金橋百信律師事務所代表微笑著起身向葉立棋解釋，根據他們的核查認為，越秀金控的第二大股東廣州國資發展控股有限公司，與廣州電力、穗恒運之間，不屬于本次重大資產重組的關聯方，因為這兩個公司都不是越秀金控和穗恒運的控股股東和實際控制人。

同時，穗恒運在回復深交所問詢函時表示，依據《公司法》中對關聯關系的構成條件，上述的直接或間接持股比例，均未達到成為穗恒運、越秀金控的控股股東和實際控制人。

對于廣東金橋百信律師事務所代表的回答，葉立棋并不滿意。在看到葉立棋的情緒已經開始有些激動時，坐在記者右前方的穗恒運董秘張暉離開座位，走到葉立棋的身邊，輕拍對方右肩，并耳語了幾句。

●近六成中小投資者投反對票

持續近一個小時的股東咨詢環節，葉立棋與郭曉光在內的穗恒運董事、相關中介機構多次周旋，但仍未令葉立棋滿意。

“這是將黃金投入到了泥土里。”葉立棋在會場表達了他的態度。對于出售穗恒運持有的廣州證券24.48%股權事項，從靜態角度來看，越秀金控的資產構成中，廣州證券是盈利能力最強的資產，其他包括百貨、租賃、小貸、擔保等在內的業務，盈利能力均未能與廣州證券相比。

據穗恒運的出售方案，在出售所持廣州證券24.48%的股權以后，將獲得5億元現金和越秀金控非公開發行的約3.18億普通股，即持有越秀金控10.44%的股權。

葉立棋還提到，對于廣州證券的資產評估基準日為2016年6月30日，而越秀金控的審計基準日為2016年9月30日，兩個時間節點的前20個交易日均價出現一定幅度的價差。

看到葉立棋的情緒開始激動，張暉多次離席，走到葉立棋身邊與其交談。據記者不完全統計，在近一個小時的股東咨詢環節，張暉共離席與葉立棋交談7次，并且每次輕拍葉立棋右肩。隨后，為了能讓本次股東大會的程序正常履行，穗恒運多位董事要求進入股東對審議事項的表決環節。

盡管葉立棋在會上多次表示，在未能回答他的疑問時，不會投票，但最終他還是投出了反對票。在統計票數期間，張暉與記者交談時說，對于葉立棋的上述問題，其實都在深交所問詢函的回復中。

據穗恒運的回復，經查閱本次重組涉及的相關法規，未發現關于評估基準日和審計基準日需保持一致的相關規定。出現時間上的差異，主要是本次重組的交易對方涉及多方企業，交易對方履行內部程序預計耗時較長。

張暉補充說，公司持有廣州證券的股份屬非流通股，而且廣州證券僅持有證券牌照，而穗恒運持有越秀金控的股份，屬于上市公司的流通股，同時越秀金控還持有除證券牌照以外的其他多種金融牌照。

當日下午5點左右，2017年穗恒運第一次臨時股東大會投票結果出爐，郭曉光在股東大會上宣讀結果，13項議案均獲得通過，但是在中小投資者表決情況中，反對股占中小投資者所持表決權的比例在58.82%~59.54%。

葉立棋靜靜地聽著郭曉光宣讀股東投票結果，記者再未聽到他的言語。隨后，張暉第8次走到葉立棋面前，輕拍了幾下他的右肩，開始交談。

“我會保留追溯權。”葉立棋在恒運大廈外對記者說，“我已經盡力，不留遺憾，但是不會就此作罷，本次出售對中小股東的利益傷害太大了。”