保監(jiān)會將出臺《保險(xiǎn)公司章程指引》：引入“生前遺囑”

為深入貫徹落實(shí)黨中央國務(wù)院要求，進(jìn)一步完善保險(xiǎn)公司治理監(jiān)管體系建設(shè)，切實(shí)提升保險(xiǎn)公司治理有效性，近日，中國保監(jiān)會就起草的《保險(xiǎn)公司章程指引》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。

章程是公司的“憲章”、“基本法”，是公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。此次起草《指引》，是保監(jiān)會結(jié)合近年來保險(xiǎn)公司章程制定中的突出問題和公司治理運(yùn)作中的主要風(fēng)險(xiǎn)，抓住公司治理本源制度安排，遵循行業(yè)實(shí)踐，加強(qiáng)公司治理規(guī)則建設(shè)的重要舉措，是防范化解公司治理風(fēng)險(xiǎn)、加強(qiáng)公司治理監(jiān)管剛性約束、豐富公司治理監(jiān)管工具的有效措施。一是明確公司章程必備條款。《指引》以保險(xiǎn)公司治理現(xiàn)行有效的法律和規(guī)范性文件為依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，在堅(jiān)持公司自治的基礎(chǔ)上，充分考慮行業(yè)特點(diǎn)，以公眾公司為標(biāo)準(zhǔn)，明確了保險(xiǎn)公司章程的必備條款。二是強(qiáng)化股東權(quán)利義務(wù)。除股東享有的基本權(quán)利外，《指引》明確股東享有董監(jiān)事提名權(quán)及在特定情況下直接向保監(jiān)會提供證據(jù)和反映問題的權(quán)利。同時(shí)，明確在發(fā)生公司償付能力不足、發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或重大違規(guī)行為等情形時(shí)，股東應(yīng)采取以及應(yīng)配合監(jiān)管部門采取的措施，并對控股股東行為以必備條款形式在章程予以規(guī)范。三是明確授權(quán)及表決機(jī)制。《指引》明確界定了股東大會、董事會的具體職權(quán)以及授權(quán)安排，要求公司在章程中明確關(guān)于重大投資、重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)的具體額度比例。同時(shí)，《指引》列明了股東大會的決議形式、回避原則及表決規(guī)則，并特別強(qiáng)調(diào)了股東大會選舉董事、監(jiān)事的表決規(guī)則。四是強(qiáng)化獨(dú)立董事、監(jiān)事會作用。《指引》中專設(shè)獨(dú)立董事一節(jié)，明確提名方式、職責(zé)權(quán)利、失職情形以及相應(yīng)的處罰措施。同時(shí)，對監(jiān)事、監(jiān)事會的相關(guān)職責(zé)、權(quán)利義務(wù)等均提出了明確要求。五是引入“生前遺囑”，防范化解治理風(fēng)險(xiǎn)。《指引》中專設(shè)公司治理特殊事項(xiàng)一章，要求公司明確有關(guān)替代和遞補(bǔ)機(jī)制，以及公司出現(xiàn)治理機(jī)制失靈情形時(shí)，公司采取的糾正程序及申請指導(dǎo)程序，確保公司在經(jīng)營失敗情況下能夠得到有序有效處置。

下一步，保監(jiān)會將繼續(xù)完善公司治理規(guī)則體系建設(shè)，強(qiáng)化公司治理監(jiān)管剛性約束力，切實(shí)提升公司治理的科學(xué)性和有效性。保監(jiān)會歡迎社會各界廣泛研提意見，并將根據(jù)意見反饋情況，加快《指引》修改出臺。