萬科重組事項終止 王石：爭論還沒有最后結束

每經編輯 每經記者 朱萬平 每經編輯 張海妮    

每經記者 朱萬平 每經編輯 張海妮

12月18日晚間，萬科A（000002，收盤價21.10元）宣布終止與深圳地鐵集團重組。雖然萬科將于明年3月進行董事會換屆選舉，但萬科控制權大戰的棋局，在券商看來似乎越來越明朗。

對于重組終止原因，萬科表示，由于當前各方對本次交易方案的調整尚無法達成一致意見，繼續推進方案的條件不成熟，經與深圳地鐵集團協商，公司董事會同意公司終止本次交易事項。公司承諾自終止公告刊登之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。

有媒體猜測，萬科此次與深圳地鐵集團終止重組后，30天后或再拋重組方案。對此，萬科相關人士12月19日對《每日經濟新聞》記者表示，“目前有關信息請以公告內容為準”。

券商：終止重組后事態將明朗化

萬科終止與深圳地鐵集團重組一事并不令人意外。

此前深圳地鐵集團董事長林茂德就曾公開稱，深圳地鐵集團對于資產證券化還有“第二方案”，就是地鐵上蓋資產培育成熟后，提前收購國資上市殼公司，實現借殼上市。

此外，根據萬科公司章程的規定，相關重組事項需參加表決股東的2/3以上同意，而此前曾公開表示反對的寶能和華潤的持股比例合計超過40%，因此這一重大資產重組事項即使提交至股東大會，也難逃被否的命運。

12月19日早盤，受與深圳地鐵集團重組終止消息影響，萬科A低開逾2%，開盤后股價快速下行，盤中跌超5%，再創階段新低。截至12月19日收盤，萬科A報21.10元，跌6.06%，全天成交14.97億元；萬科企業（02202，HK）跌3.21%，報收于18.72港元。

國金證券分析認為，由于萬科股票在前期受到險資大幅增持,而對資金來源等問題的監管超出了證監會的一般權限，使得前期股權爭奪難有定論。近期隨著證監會主席高調表態、保監會隨之采取監管措施，或顯示監管層對公司股權之爭已有清晰的定調。本次萬科與深圳地鐵集團終止重組后，后續事態會更加明朗化。

《每日經濟新聞》記者注意到，12月18日，在由北京大學國家發展研究院主辦的“第一屆國家發展論壇”上，萬科董事會主席王石直言，“第一大股東被一家民營（企業）所取代，顯然關于這場爭論還沒有最后結束。”

寶能持股需鎖定12個月

據《證券時報》12月19日報道，寶能正在尋找萬科股份的接盤方，不排除寶能直接把股份賣給管理層盟友的可能性，但上述消息并沒有得到寶能方面的證實。

《每日經濟新聞》記者12月19日亦聯系了前海人壽方面，但未獲回復。

不過，根據相關規定，寶能所持股票尚處于12個月的鎖定期內，目前還不需要找“接盤俠”。

對于“收購人收購上市公司后對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月”的問題，證監會于2015年9月18日發布的《證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：‘在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓’。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。”

包括上海明倫律師事務所王智斌和北京問天律師事務所張遠忠律師在內的多位法律界人士，均對《每日經濟新聞》記者表示，按照規定，寶能持股確實需要鎖定一年。

前海人壽相關人士亦對《每日經濟新聞》記者表示，按照規定，相關持股需要鎖定一年。

萬科公告顯示，鉅盛華于2016年7月5日、6日通過資產管理計劃在二級市場增持公司A股股份7839.23萬股，占公司總股份的0.710%。本次權益變動完成后，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有公司A股27.598億股，占總股份的比例為25.00%。

明年3月董事會換屆

寶能持股因為有1年的鎖定期，因此暫時尚不需考慮這些股份的減持問題，那么又該如何理解王石所說的“爭論還沒有最后結束？”

《每日經濟新聞》記者注意到，明年3月，萬科本屆董事會將屆滿，屆時董事會將進行換屆改選，如果不延遲的話。

資料顯示，目前萬科的董事會共有11個席位，其中，7位非獨立董事中，王石、郁亮、王文金來自萬科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤；孫建一來自平安集團。

萬科公司章程規定：非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

據7月19日萬科舉報信內容顯示的萬科股權結構為，寶能及其一致行動人持股25.40%；華潤持股15.24%；中國恒大持股14.07%；萬科管理層實際控制的金鵬、德贏1號兩個資管計劃共計持股7.12%；安邦持股6.18%。上述五方合計持有萬科總股本的68.01%。 由此看來，目前還沒有董事會席位的寶能、恒大、安邦均有資格提名候選人。

值得注意的是，上述五方中，12月17日恒大已經明確表示“我們無意也不會成為萬科的控股股東”。

而安邦曾在今年9月明確表態，支持萬科發展，明確“希望萬科管理團隊、經營風格保持穩定。”