定增被否推現金收購 世茂系“A+H”平臺資產大騰挪

每經編輯 馬瑋煒    

每經實習記者 馬瑋煒

10月23日晚間，世茂股份（600823，SH）發公告披露其醞釀半年之久的定增方案被證監會否決的原因。發審委認為公司存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(七)項規定的情形，即“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”,對其定增不予審核通過。

不過，定增失敗并未能阻止世茂股份收購原標的資產的決心，早在10月12日，世茂股份就發布公告稱，以現金作價46.7億元收購原標的。《每日經濟新聞》記者注意到，上述三項標的資產，均為世茂房地產（000831.HK）旗下全資子公司，而世茂房地產間接持有世茂股份58.92%的股權。因此，收購三項標的資產的交易均構成關聯交易。

從定增失敗卻迅疾拋出真金白銀收購方案，這背后到底是何種意圖？

加持現成商辦跟營改增有關

作為繼今年8月證監會重申“企業再融資募集資金不鼓勵用于補充流動資金和償還銀行貸款”政策后，首個被否的房企定增方案，世茂股份定增失敗引起業內廣泛關注。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對此表達了自己的看法，“這體現了政府對于房企融資或再融資處于收緊狀態，這種收緊一是出于對中小股東利益的保護，另外更重要的原因是政府為了防范各類違規融資的不正規資金流入到其他市場，比如土地市場，而和之前的調控相違背。”

定增不成換現金買，是什么樣的資產讓世茂股份如此鐘情呢？

據了解，這46.7億元的具體用途為，作價24.6億元收購前海世茂51%的股權，15.5億元收購杭州世茂瑞盈置業有限公司100%股權，以及6.71億元收購南昌水城投資股份有限公司100%股權。這3個標的資產所對應的項目分別為深圳前海、杭州錢江新城以及南昌紅谷灘3個商業地產項目。

對于二次轉讓，世茂房地產對外解釋稱，這是根據不競爭協議落實業務劃分安排所作必要步驟的一部分，也符合其發展戰略。

《每日經濟新聞》記者注意到，按照該劃分，世茂房地產主要集中于中高檔住宅零售、辦公等物業開發與銷售等，而間接控股子公司世茂股份則專注于商業物業開發與運營。

早在3月份，浙江證券研報就指出，世茂股份要增發購入這三個標的的原因就是看重營改增落地之后對商辦項目的利好。

根據營改增細則中所提及的，企業購入的不動產可以納入抵扣范圍，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。有業內人士分析認為，這意味著對于那些缺乏進項稅額的企業，可以通過購入商業地產特別是寫字樓，來增加自身的可抵扣進項稅額，降低稅負的同時也可以降低企業的運營成本。

三個項目有望貢獻超120億營收？

對世茂股份來說，鐘情商辦綜合類項目并非一朝一夕。

根據資料顯示，世茂股份開發類項目中商辦以及混合用地類項目合計占比超過86%，公司所持有的投資性不動產達到100萬平方米，整體估值約213億元。

此次購買的深圳前海項目為世茂·前海中心，項目位于前海新區臨海大道與興海大道交匯處，由1棟寫字樓、6棟獨棟商業組成，19.37萬平米，70%自用，30%出售。預計銷售收入53.90億元，毛利率59.15%，凈利率26.82%；計劃持有部分預計IRR為8.78%。

杭州世茂智慧之門為超高綜合體、精裝LOFT、商業樓和景觀廣場占地面積3.39萬平米，建筑面積27.18萬平米，是世茂在杭州在售的三個綜合體項目中體量最大的一個。其中，預計銷售收入68.77 億元，毛利率35.42%，凈利率11.75%；自持物業預計收入1.68 億元，期滿后售出。

南昌紅谷灘項目是世茂在南昌的唯一在售商業地產項目，項目名稱世茂APM，總建筑面積為40萬平方米，占地面積14.67萬平方米，包括大型商業、多層辦公、世茂魔方、復合辦公、以及多層商業的建筑組合，項目內部還包括2.2萬平方米風情商業街。項目所在的紅角洲為紅谷灘新區的最大片區，有良好的用地條件和生態環境，旅游業發達。

有媒體預計，此次交易的三大資產標的都很優質，未來有望為世茂股份貢獻超過120億元的業績。相對于此，世茂公開說，在本次股權交易過程中不會在利潤表中確認重大收益或損失。

現金為王策略

根據2016年半年報，世茂股份貨幣資金大約在66.9億元人民幣，此次共計46.7億元的支出將近占了其現金流的70%，并且由于商業地產的資金回籠較慢，確實是不小的壓力。

對此，嚴躍進表示，”用現金購買現成的三個優質商業項目或有三個因素考慮，第一是轉變資產結構，尤其是降低短期資產的比重，進而增加中長期項目的持有，最終目的是獲取增值空間。第二是通過持有商業項目，能夠充分利用營改增的利好，進而獲得減稅效應。第三是或利用此類物業可以做抵押品，這可能也是為了開拓其他的融資方式。”

另外，10月22日，世茂股份發布公告稱，2016年第二期短期總額為20億元的融資券已經發行完畢，募集資金全額到賬，票面年利率為2.98%。業內人士分析，這是為了緩解近期的現金流壓力。總體上說，近期’土地為王’的策略又會轉變為’現金為王’的策略，一定程度上也代表了目前國內房企正積極考慮此類策略的轉變。總體上符合預期，當然也要考慮后續的一些償債成本。