外延并購后遺癥凸顯 雙成藥業現業績“黑天鵝”

每經編輯 曾劍    

每經記者 曾劍

萬萬沒想到，一場被寄予厚望的外延并購，非但沒有成為雙成藥業（002693）業績上升的助推器，反而成為利潤黑洞。根據公司15日發布的前三季度業績預告修正公告顯示，其預計1~9月凈利潤虧損額將超過2億元。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，雙成藥業巨虧的主要原因在于：其去年攬入的杭州澳亞生物技術有限公司（以下簡稱澳亞生物）盈利遠不及預期，導致上市公司股權投資減值損失。

收購標的帶來近2億“窟窿”

早前，雙成藥業于8月15日披露《2016年半年度報告》，公司在其中預計前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2800萬至3200萬元之間。然而，雙成藥業15日一紙修正公告，驚得投資者一身冷汗。公司稱前三季度的凈利潤虧損額將達2.1億元~2.3億元。

為何短短2個月時間，雙成藥業的業績便發生了如此大的變化？

在公告中，雙成藥業解釋稱，由于公司所投資的澳亞生物前三季度累計實現凈利潤與預計凈利潤相比降幅較大，公司財務部門根據相關會計政策，認為該項股權投資存在減值跡象。根據對其未來實際經營情況判斷，公司對澳亞生物長期股權投資確認減值損失1.8億元。

雙成藥業與澳亞生物產生關系的時間并不長。2015年2月，雙成藥業發布非公開發行股票預案，公司擬發行股份募資用于購買澳亞生物46%股權及奧鵬投資100%股權。由于奧鵬投資間接持有澳亞生物其余54%股權，上市公司此舉的最終目的是攬入澳亞生物100%股權。其中，澳亞生物46%股權定價5.05億元，奧鵬投資100%股權定價9.62億元，雙成藥業擬分別使用3億元、6億元募資投入，差額部分以自有資金解決。

此后，雙成藥業使用超募資金以及自有資金將巨科實業持有的澳亞生物46%股權先行收購完成。而奧鵬投資100%股權的收購則繼續等待非公開發行。

從財務數據上看，澳亞生物的確具備較強的盈利能力。公司2014年的營業收入為2.29億元，凈利潤達1.03億元。盈利預測數據顯示，該公司2015年營收將達5.89億元，凈利潤為1.58億元。

事與愿違，每經投資寶（微信號：mjtzb2）發現，2015年度對注射中藥制劑不允許委托加工，這使得澳亞生物失去了一個重要的委托生產業務。在此情況下，公司業績也出現滑鐵盧。澳亞生物2015年營收只有1.63億元，凈利潤為5117.15萬元；今年上半年，該公司營收為5685.29萬元，凈利潤777.7萬元。澳亞生物業績下滑趨勢十分明顯。

令投資者擔憂的是，雙成藥業在公告中還稱，根據澳亞生物的預計經營業績情況，未來不排除繼續計提減值損失的可能性。

業績補償承諾“失效”

一般情況下，上市公司并購都存在著業績承諾。雙成藥業收購澳亞生物也沒有例外。非公開發行股票方案披露，奧鵬投資、澳亞生物實際控制人黃少峰與雙成藥業簽署的《股權轉讓協議》中約定，澳亞生物2015年~2017年的凈利潤分別不低于1.1億、1.2億、1.3億，即澳亞生物承諾的三年凈利潤合計不低于3.6億元。若業績不達標，則黃少峰將以現金形式對雙成藥業進行補償。

不過，隨著雙成藥業非公開發行股票方案的終止，上述業績承諾也失了效。

今年2月，雙成藥業宣布撤回非公開發行股票申請文件，并與黃少峰、周玉蘭簽署《關于解除〈關于杭州奧鵬投資管理有限公司100%股權的股權轉讓協議〉之協議書》。這意味著雙成藥業終止通過定增募資收購黃少峰控制的澳亞生物剩余54%股權。

需要指出的是，黃少峰與雙成藥業之間關于澳亞生物業績的約定，主要是圍繞上市公司通過奧鵬投資攬入澳亞生物54%股權而設定的。隨著《股權轉讓協議》的解除，雙方約定，除保密條款外，其他條款不再對各方具有約束力。任何一方無需就《股權轉讓協議》的解除向其他方承擔責任。也就是說，業績承諾條款的效力也隨之消亡。事實上，在雙成藥業2015年年報中，沒有關于澳亞生物業績補償的相關信息。

不過，即便澳亞生物經營環境變化明顯，但在2月份披露的終止定增收購公告中，公司仍稱收購澳亞生物的目標保持不變，并爭取在2018年底前完成收購，交易條件另行協商。

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