收購“問題”公司“故事”講成“事故” 寶馨科技并購標的業績補償泡湯

寶馨科技在2014年以受讓股權及增資的方式收購阿帕尼電能技術(上海)有限公司（已更名為“上海阿帕尼電能技術（集團）有限公司”，以下簡稱“阿帕尼”）51%的股權之后，正在承受著由此帶來的煩惱。

6月13日，公司公告稱，在2014年11月3日，與袁榮民、阿帕尼簽訂交易協議時，袁榮民承諾對阿帕尼的業績有承諾，而當下阿帕尼的業績情況，已經觸發袁榮民的業績承諾補償義務。截止目前，袁榮民應補足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤虧損金額共計約2706萬元以及補足過程中涉及的相關稅費。但是，截至公告發出日，袁榮民仍未履行上述業績補償承諾。

《證券日報》記者致電寶馨科技董秘辦，咨詢關于袁榮民未履行業績補償承諾的原因等事項，公司稱“現在不太方便對媒體說，請關注后續的公告”。

獨立董事曾反對收購

翻閱寶馨科技過往的資料可以看出，在2014年收購阿帕尼公司的股權時，即有一些“隱患”。

2014年9月份，寶馨科技發布公告稱，簽署了收購阿帕尼的意向協議。根據這份公告顯示，阿帕尼公司由袁榮民持股100%，成立日期為2014年5月22日，經營范圍包括電力設備設計、制作、安裝、銷售（除承裝、承修、承試電力設施）；機電設備安裝工程專業承包及維修；電力設備技術專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢；從事貨物及技術的進出口業務。

由此可知，在寶馨科技和阿帕尼公司簽訂收購股權協議的時候，后者成立才4個月左右。而財務基本情況也顯示，阿帕尼公司當時無營業收入。

不過，2014年的11月份，寶馨科技還是宣布，擬以投資總金額不超過6000萬元的價格，獲得阿帕尼比例不低于51%的股權。

對于這項收購案，當時有獨立董事提出反對意見。

獨立董事成志明認為，公司收購阿帕尼的商業價值偏低，且前景存在較大的不確定性，反對意見主要集中在四個方面：“可研報告中并沒有講清楚阿帕尼公司在同類產品市場上的市場地位，特別是其擁有的競爭優勢、關鍵資源和核心競爭力，從可研報告看，產品和技術并不是阿帕尼公司的，其可能僅是一個進口代理的角色，只是向銷售和設備運營方向做了延伸，同時也看不出該公司在營銷資源上有怎樣的獨特優勢。此外，也未看到該公司在未來如何形成自己競爭優勢的可行的規劃和計劃。其二，城市熱利用工程已不是電、汽、油三種形式，而是由多種能源形勢甚至是符合能源形勢，因此可研報告中有關比較分析的內容有片面性，不能作為投資決策依據。其三，該產品項目的運營受電價影響甚大，而電價是公司本身不可控的，但作為具有部分社會特殊福利性產品的供熱，其價格卻是由政府控制，風險過大。第四，項目投資回收期較長，商業價值偏低，公司完全可以選擇其他更好的項目，并且該項目與公司已有的環保類業務無直接的專業或市場相關性，從而導致很難獲得業務協同效應。”基于這些考慮，上述獨立董事對此項收購投出了反對票。

風險初步顯露

公司隨后的公告中，對這些疑問也進行了說明。

但是，當初獨立董事提醒的風險，卻在隨后的時間內出現，例如，在今年1月份的一次調研活動中，即有投資人問及，關于阿帕尼投產延期的原因。對此，公司的解釋是，“煤改電供暖的外網電應該地方政府解決，否則會增加我們的投資成本，2015年政策不明確，有點拖后；現各地政府已在重視外網電的解決，在建項目很快可以解決用電問題，通過項目銷售回籠資金，啟動新一輪的項目建設。”

而業績情況來看，根據寶馨科技6月13日的公告可知，根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損約175萬元， 2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損約2532萬元。

“阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于人民幣1000萬元；2016年凈利潤不低于人民幣2000萬元；2017年凈利潤不低于人民幣3000萬元。如阿帕尼上述四年累計凈利潤總額達不成上述承諾最低標準之凈利潤總額的，且非因寶馨原因所致，則袁榮民應于2017年度財務報表出具正式審計報告后的30日內，按協議約定就阿帕尼實際利潤與本協議承諾最低標準之利潤總額之間的差額部分以等價現金方式補償寶馨科技。如在2014年至2017年期間內，阿帕尼任何年度凈利潤出現虧損，則袁榮民應于審計機構就阿帕尼年度財務報表出具正式審計報告后之日起15日內對阿帕尼當年凈利潤虧損予以補足（補足金額為當年度凈資產虧損金額以及補足過程中各方需承擔的稅費之和）。” 對比袁榮民當初的承諾可知，目前已觸發袁榮民的業績承諾補償義務。截止到目前，袁榮民應補足2014年度與2015 年度阿帕尼凈利潤虧損金額共計人民幣約2706萬元以及補足過程中涉及的相關稅費。

不過，截至公告發出日（即6月13日），袁榮民仍未履行上述業績補償承諾。對此，《證券日報》將繼續關注并報道。