中植系取代建行入主美爾雅 解直錕成實際控制人

每經編輯 左越    

每經記者 左越

纏綿多年的美爾雅（600107，SH）大股東股權轉讓事宜，終于塵埃落定。通過競買，中紡絲路以5.65億元獲得湖北美爾雅集團有限公司（以下簡稱美爾雅集團）79.94%的股權，進而控制上市公司20.39%的股權。

這也意味著，中植系掌門人解直錕成為上市公司美爾雅的實際控制人，是否還意味著美爾雅有可能成為其資本運作的重要上市平臺？

轉讓股權數年終成功

美爾雅集團是上市公司美爾雅的大股東，但值得注意的是，建設銀行湖北省分行才是美爾雅集團79.94%股權的實際產權所有者。而造成這一復雜情況的緣由還要追溯到十幾年前。

2001年，建行總行同意對總行營業部發放的美爾雅集團2.1億元貸款實施債轉股，也就是將銀行對企業的債權化為銀行對企業持有的股權。

在此期間，建設銀行按規定委托中國信達資產管理公司管理此項非剝離債轉股資產，占美爾雅集團公司79.94%的股權份額，直至2005年4月雙方簽訂《終止非剝離債轉股委托關系的協議》。

但是，受到法律法規的限制，建設銀行并不能參與企業的經營活動。為了還美爾雅集團規范的法人治理結構，建設銀行在2011年就曾通過公開競價方式出讓相關股權，并且，根據當時的公告，彼時的掛牌轉讓已經征集到了3個意向受讓方是：卓爾控股有限公司、華人創新集團上海科技有限公司、江陰市振新毛紡織廠。但是此后，這次股權轉讓卻沒有了下文，就此不了了之。

直到去年4月，建行出讓美爾雅集團持股的信息終于又出現在上市公司公告中。復牌公告中提及：日前，公司接美爾雅集團函告，美爾雅集團已召開相關臨時股東會，會議決定建行湖北分行擬將其持有的美爾雅集團公司的79.94%股份，通過公開掛牌方式出讓。

支付價款僅為停牌價62%

今年4月，建行湖北分行在武漢光谷聯合產權交易所公開對外掛牌出讓其持有的美爾雅集團79.94%股權。值得注意的是，在公告期內有2個競買人在產權交易機構辦理了意向受讓登記。

而根據掛牌信息，披露的掛牌價格對應為5.64億元，而最終中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司（以下簡稱中紡絲路）以5.65億元的價格競拍成功，而最終價格也比掛牌價格略高出100萬元。

事實上，中紡絲路除了要支付轉讓價款外，還需要支付代償債務款共計3.91億元。這部分代償債務包括了美爾雅集團對黃石市人民政府2.63億元的債務以及對美爾雅股份1.28億元的債務。

也就是說，上述兩項價款相加，中紡絲路為此次交易共需支付9.56億元。而這筆近10億的價款對中紡絲路來說，到底劃算嗎？

如果以美爾雅停牌前價格20.94元/股來計算，中紡絲路此次獲得的7338.87萬股上市公司股份對應的總價為15.37億元。也就是說，中紡絲路此次僅相當于以停牌價格62.2%購得上述股權。

而如果5.64億元的掛牌價格與2011年那次掛牌轉讓價格2.13億元相比，對應股權在5年后掛牌價格高出165%。

這一價格差異，或許與前后兩次的評估結果有關。截至2010年6月30日，美爾雅集團總資產為4.49億元，所有者權益為-2億元，當時根據評估，其總資產為8.46億元、凈資產為1.9億元。而在此次掛牌轉讓中，截至2015年9月30日總資產為4億元，所有者權益為-1億元，不過根據評估，其總資產為12.39億元，凈資產為7.06億元。

中植系入主引關注

與成交價格相比，中紡絲路的背景更令市場感興趣。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，根據掛牌信息，要求受讓方是"以紡織服裝類業務為主業的內資企業"，要求其符合"向受讓方或其實際控制人應為中國紡織工業聯合會直管企業或具備中國服裝協會理事單位以上資格。"

而中紡絲路的經營范圍的確包括紡織服裝的開發、設計等方面，不過，這家公司其實是一家剛剛"滿月"的新公司--其注冊時間為今年4月28日。

中紡絲路其實來頭不小，其實控人正是中植系掌舵人解直錕。正是由于中植系這一背景，其接下來的動作的確備受猜測。

畢竟，在當初的掛牌公告中就要求交易方"采取有效措施確保美爾雅品牌做大做強"。而中紡絲路也在公告中明確表示，"在未來12個月內暫無對上市公司主營業務進行重大調整的計劃。但為了增強上市公司持續發展能力和盈利能力、改善上市公司資產質量，中紡絲路不排除在未來12個月內根據市場需要嘗試對其資產、業務進行調整的可能。"

反觀解直錕及其中植系，不僅是A股市場上浸淫多年的資本運作高手，同時旗下亦有不少含金量十足的資產。其持有十余家A股、港股上市公司股權，其中還取得了*ST宇順、港股公司卓亞資本的控制權。

值得注意的是，其旗下的金融機構已經包括中融信托、中融基金、中融匯信期貨3家。僅以中融信托為例，截至2015年末，其合并管理資產達7805.33億元，其中，自有資產188.52億元，占2.42%；信托資產6699.19億元，占85.83%。公司凈資產113.2億元，凈資本102.02億元，凈資本充足率162.55%。