兩次收購(gòu)失利 山水文化重組“山窮水盡”

在被廣州創(chuàng)思拋棄后，如今又與掌沃無(wú)限失之交臂，公司及第一大股東表示，六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。連續(xù)兩次收購(gòu)失利，無(wú)疑給山水文化的轉(zhuǎn)型之路蒙上濃重陰影

⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

山水文化今日公告稱，此前公司擬現(xiàn)金收購(gòu)掌沃無(wú)限100%股權(quán)的重組方案，受多種因素影響，預(yù)期難以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部完成。經(jīng)與多方進(jìn)行溝通，公司決定終止這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對(duì)此，山水文化及第一大股東表示，六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。同時(shí)，公司擬于3月30日召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，就有關(guān)終止收購(gòu)廣州創(chuàng)思、掌沃無(wú)限等事項(xiàng)接受投資者問(wèn)詢。

回溯公告，2014年12月，山水文化宣布擬以約3.6億元現(xiàn)金，分期購(gòu)買掌沃無(wú)限100%股權(quán)。彼時(shí)，公司介紹稱，掌沃無(wú)限主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)，擁有優(yōu)秀的開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)與移動(dòng)終端游戲產(chǎn)品，是國(guó)內(nèi)MMOARPG重度移動(dòng)終端游戲開(kāi)發(fā)商。

上述方案一出便遭市場(chǎng)質(zhì)疑，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，掌沃無(wú)限2014年1至9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收726.06萬(wàn)元、凈利潤(rùn)265.67萬(wàn)元；截至2014年9月30日，掌沃無(wú)限的凈資產(chǎn)為851.79萬(wàn)元。這意味該收購(gòu)的溢價(jià)率高達(dá)41倍。

面對(duì)超高溢價(jià)的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，山水文化決定將標(biāo)的股權(quán)分兩期進(jìn)行交割：第一期交割的標(biāo)的為掌沃無(wú)限51%股權(quán)，在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易后實(shí)施；第二期交割掌沃無(wú)限剩余49%股權(quán)，在標(biāo)的公司2015年上半年審計(jì)報(bào)告出具且其凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元時(shí)實(shí)施。

事實(shí)上，該方案可能終止的風(fēng)險(xiǎn)在重組過(guò)程中就已有所體現(xiàn)。去年12月16日，公司收到上交所《關(guān)于對(duì)山西廣和山水文化傳播股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見(jiàn)函》，據(jù)要求，公司與掌沃無(wú)限修改了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款，對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案等部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)提示。

然而，幾經(jīng)波折之后，上述方案最終仍未得以付諸實(shí)施。對(duì)于方案終止的過(guò)程及原因，公司表示，3月23日，公司此次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提出終止與公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)關(guān)系。

綜合上述多種因素，結(jié)合公司目前的狀況以及重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，及根據(jù)重組項(xiàng)目的工作計(jì)劃和進(jìn)度，公司預(yù)計(jì)，此次重組難以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部完成。因此，經(jīng)與多方溝通，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。3月25日，公司召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了終止重組的議案。

值得一提的是，除了收購(gòu)掌沃無(wú)限終止之外，就在3月24日，山水文化剛剛決定終止實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票方案，即以定增方式募集資金收購(gòu)李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨合計(jì)持有的廣州創(chuàng)思100%股權(quán)。這也意味著這起高達(dá)30億元的收購(gòu)告吹。

據(jù)公告，3月19日晚，山水文化收到廣州創(chuàng)思發(fā)來(lái)的關(guān)于擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。廣州創(chuàng)思稱，由于山水文化近期負(fù)面消息不斷，致使收購(gòu)?fù)瓿纱嬖谥卮蟛淮_定性，經(jīng)公司管理層與股東研究決定，擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

對(duì)此，有分析人士表示，連續(xù)兩次收購(gòu)失利無(wú)疑給山水文化的轉(zhuǎn)型之路蒙上濃重陰影。