曹中銘：并購后遺癥為盲目重組敲響警鐘

◎曹中銘

如果說2013年是上市公司資產重組“元年”的話，那么2014年則堪稱是異常火爆的一年。據(jù)東方財富金融終端統(tǒng)計，2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過4450起，規(guī)模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家，較2013年同期分別增長274%和210%。這一切的背后，頻頻出現(xiàn)的并購后遺癥則為某些上市公司的盲目重組敲響了警鐘。

上市公司實施并購重組，或為多業(yè)并舉，或為脫困解危，或為保牌保殼，或為解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭。通過并購重組，由于資產規(guī)模的擴張，上市公司實現(xiàn)做大的較多，但真正實現(xiàn)做強的卻很少。相反，有的上市公司的資產重組，不乏內幕交易、利益輸送等違規(guī)行為。A股市場，像中國南車、中國北車這樣的并購重組非常少見。這種強強聯(lián)合式的重組，才是我們所希望的，如此的并購重組，才真正能讓上市公司實現(xiàn)做大做強。

除了內幕交易與利益輸送，上市公司的并購重組還暴露出其他多方面的問題。有的上市公司如同重組“專業(yè)戶”，市場什么是熱點，其重組標的就緊盯什么；有的上市公司出于所謂“市值管理”的需要，頻頻涉足資產重組，并借助資產重組的利好拉抬股價；還有眾多上市公司為了進入一個全新的領域，而實施跨界重組，至于是否真的能經(jīng)營好則沒有考慮那么多。與上市公司并購重組火爆場景相對應的，則是其后遺癥不斷涌現(xiàn)。

2014年7月份，中國證監(jiān)會對《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》進行了修訂。松綁背景下的并購重組，意味著今后上市公司實施起來沒有原先那么多的約束。然而，鑒于并購重組后遺癥的頻頻出現(xiàn)，上市公司在實施并購重組時須從多方面進行把關，以維護投資者以及上市公司本身的利益。為此，筆者有如下建議：

其一，并購重組應主要以發(fā)行股份的方式購買，如果業(yè)績承諾不達標，重組方案應注明上市公司有權以一元的總價格回購資產出售方所持一定數(shù)量的股份并予以注銷。由于 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行，如果并購重組涉及個人資產，現(xiàn)金支付部分只需滿足相關個人繳納稅款的需要即可。發(fā)行股份購買資產，有利于防止標的資產出售方業(yè)績承諾不達標時不履行承諾的現(xiàn)象，也有利于大股東注銷相關股份。

其二，對收購的標的資產必須有盈利要求，主要包括兩個方面：一是被收購的資產此前必須連續(xù)3年實現(xiàn)盈利；二是業(yè)績承諾的盈利要求從一般的3年時間提升至5年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看，并購虧損資產的不在少數(shù)。如果不能為上市公司帶來盈利，這樣的并購又有何意義？

其三，上市公司在實施并購重組時，不要盲目追求市場熱點，或盲目進行跨界并購。像前兩年影視、手游成為熱點，但這些熱點資產的估值高，要價也高。由于熱點往往存在周期性的特點，業(yè)績的波動與不確定性較大，并不利于上市公司業(yè)績的穩(wěn)定提升。至于跨界并購問題，由于不同行業(yè)的管理方式與方法大相徑庭，上市公司能否真正做好亦是個問題。