上證所規范上市公司定增停復牌 一般不超過10個交易日

每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

你還在為持有的上市公司股票因非公開發行長時間停牌無法交易而苦惱嗎？隨著上證所《關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》（以下簡稱《通知》）今日出爐，這樣的苦惱或許將大大減少。針對部分上市公司停牌申請隨意、時間過長、標準不統一等現象，《通知》對不同階段上市公司申請股票及其衍生品種停復牌的程序以及標準立下規定。

定增停牌將更加程序化/

具體來看，《通知》明確滬市上市公司籌劃非公開發行停牌一般不超過10個交易日，規定公司申請延期復牌必須具備的情形，增加董事會和股東大會決策延期復牌的程序要求、強化公司停牌籌劃非公開發行期間的披露要求等。

《通知》內容規定，上市公司應當在停牌籌劃非公開發行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日。停牌承諾期屆滿后，上市公司應當申請復牌。

不過，倘若上市公司需要對募集資金擬收購的資產進行審計、評估且工作量較大的；或其須事先取得有權部門批準的相關事項尚未獲批以及重大無先例事項需要在披露發行方案前予以明確或者解決的；上市公司可以在停牌期限屆滿前2個交易日向上證所申請第一次延期復牌，而延期時間不超過5個交易日。

在上市公司延期復牌的同時，《通知》要求其需要詳細說明仍無法披露發行方案的具體原因和工作進展，并提示風險。此時，若投資者對上市公司繼續停牌事由有質疑的，其需要及時召開投資者說明會予以說明。上市公司在延期期間無法披露發行方案的，其需要召開董事會審議是否申請第二次延期復牌的議案。

《通知》規定，上市公司第二次延期復牌時間需控制在20天之內。倘若第二次延期復牌期間仍未披露發行方案的，上市公司應終止籌劃此次非公開發行。如上市公司評估認為延期復牌時間需要超過20天的，應當提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。上述議案必須明確公司擬第三次延期復牌的時間。如上市公司在股東大會召開前披露非公開發行方案的，可以取消該股東會。

此外，《通知》明確，上市公司在籌劃非公開發行過程中，應當每5個交易日披露一次進展，包括但不限于確定非公開發行方案各項要素的進展情況、審計評估工作進展、相關審批工作進展等。

與國際慣例接軌/

對于制定上述規定的，上證所也給出了充足的理由。上證所表示，根據2012年至今的數據統計，70%左右籌劃非公開發行的公司停牌在10個交易日以內。因此，《通知》以停牌時間不超過10個交易日為基本要求，能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開發行股票的實際需要。雖然有近20%的上市公司籌劃非公開發行停牌時間超過15個交易日，但《通知》督促公司履行內部治理機關決策程序，確保了申請延期復牌的嚴謹性。

知名經濟學家宋清輝向 《每日經濟新聞》記者表示，《通知》的出臺，標志著我國資本市場監管標準開始與國際市場接軌，今后滬市上市公司諸如漫長的停牌和模糊的解釋之類，對投資者極不負責的現象將一去不復返。

上證所在《通知》的起草說明中表示，從實踐情況看，部分停牌存在申請隨意、時間過長、標準不統一等現象，對投資者交易的負面影響較大，這客觀違背了證券發行制度改革遵循的效率原則和市場化導向，不利于培育健康成熟的資本市場環境。另外，“滬港通”交易機制實施后，滬市近600家上市公司股票已成為境外投資者的交易標的。倘若這些公司仍以籌劃非公開發行為由長時間停牌，既與境外證券市場慣例原則相沖突，也可能引起境外投資者的質疑。