并購標的業(yè)績不達標 宏達新材重置交易條款

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 黃霞    

每經(jīng)實習記者 黃霞

在A股市場上演的并購大潮中，被收購公司為了獲得高溢價，通常須要作出高業(yè)績承諾。但高額的業(yè)績承諾，往往也存在不能實現(xiàn)的風險。宏達新材（002211，前收盤價10.11元）就遇到了這樣的情況。

11月18日，宏達新材公告停牌，并披露會以11月17日公告的《投資進展公告》所提及的并購資產(chǎn)評估及利潤補償?shù)仁马椥柽M一步補充說明。今日，宏達新材發(fā)布了投資進展公告的補充說明，公司股票今日復牌。

并購資產(chǎn)業(yè)績無法達標

公開資料顯示，今年6月宏達新材以3.22億元受讓北京城市之光園林工程有限責任公司 （以下簡稱城市之光）30%的股權。據(jù)城市之光提供的未經(jīng)審計的財務報表顯示，2014年1~9月其營業(yè)收入3.5億元，凈利潤3461萬元。而此前城市之光方面承諾的2014年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.7億元，前三季度僅完成了這一承諾的20.36%。

城市之光管理層對于城市之光2014年可能實現(xiàn)的凈利潤作了初步預測，2014年全年凈利潤預計不高于0.8億元，原因是由于工程貨款（包括以前年度的應收賬款）回收低于預期，致使工程業(yè)務的流動資金短缺，導致可拓展和可實施的新業(yè)務量低于預期。宏達新材公告稱，由于城市之光2014年預期凈利潤低于原承諾業(yè)績，公司目前持有30%股權，將對公司2014年度產(chǎn)生較大影響。

根據(jù)城市之光對2014年的利潤預計，經(jīng)測算，將導致宏達新材2014年度利潤下降約1200萬元。宏達新材2014年業(yè)績預告已按城市之光調(diào)整后的利潤預計測算，不影響公司2014年業(yè)績預告。

修改業(yè)績承諾及補償條款

在業(yè)績承諾難以達標的情況下，宏達新材與城市之光管理層經(jīng)過溝通達成如下處理意見：一是調(diào)整當初的收購價格，由公司聘請新的審計機構(gòu)對城市之光截至2013年12月31日的應收賬款、存貨和其他應收款項等資產(chǎn)進行專項審計；二是調(diào)整城市之光原股東的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期從2014至2016年度調(diào)整為2015至2017年度。

公告顯示，6月收購城市之光股份時，按照收益法評估其30%的權益的價值約3.22億元，較審計后30%的凈資產(chǎn) （約1.85億元）溢價74.41%；2013年城市之光審計后凈利潤約1.18億元，城市之光總估值10.76億元，對應市盈率9.05倍。對城市之光重新估值，主要基于2013年12月31日的應收賬款回收緩慢影響了公司所需流動資金，從而影響了承諾業(yè)績。原業(yè)績承諾分別為2014年1.7億元，2015年2.17億元，2016年2.51億元。擬調(diào)整的業(yè)績計劃為2014年0.8億元，2015年1.2億元，2016年1.6億元，補充增加2017年業(yè)績承諾2.1億元。估值差額補償擬用原股東股權對宏達新材予以足額補償。

值得注意的是，修改利潤承諾后，利潤承諾補償?shù)闹黧w由“（城市之光）管理層股東徐香驥、袁友倫、宋小青”變更為“除宏達新材外的城市之光現(xiàn)有股東”，具體補償辦法為：以2014~2017年各年承諾的稅后凈利潤數(shù)為準，對當年未完成的承諾利潤差額部分對應本次交易總估值對宏達新材進行足額補償。城市之光原股東同意優(yōu)先以股份補償（所補償股份的定價待議定），股份補償不足的用現(xiàn)金補償。