天晟新材“租殼”引監(jiān)管關(guān)注 股東取消委托投票權(quán)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴 劉明濤    

每經(jīng)記者 王一鳴 劉明濤

因協(xié)議PE機構(gòu)入股、大股東讓權(quán)從而意欲實現(xiàn)“租殼”資本運作的天晟新材 （300169，前收盤價12.00元），近日受到監(jiān)管部門關(guān)注。

今日，公司宣布“取消委托投票權(quán)”：協(xié)議方取消天晟新材主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成簽署的 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《投票權(quán)委托協(xié)議》及《補充協(xié)議》中有關(guān)股東委托投票權(quán)的所有條款。

被深交所約談

天晟新材在公告中稱，深交所在事后審查中關(guān)注到該事項，已就事項涉及的交易目的、合法合規(guī)性、對上市公司影響、存在的風(fēng)險等方面向公司及相關(guān)方發(fā)來問詢函件，并約談了相關(guān)人士。

10月22日，天晟新材發(fā)公告稱，公司主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與成立于9月份的杭州順成簽署了 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《投票權(quán)委托協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定，杭州順成以7.89元/股的價格受讓呂澤偉等四人合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)。同時，呂澤偉等將合計持有的7763.23萬股公司股份(占總股本的23.81%)所對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利委托給杭州順成行使，時間為杭州順成實際控制公司之日起的18個月。此舉被市場比喻為“租殼”。

交易完成后，杭州順成享有天晟新材權(quán)益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東。

天晟新材同日發(fā)布的公告還披露，杭州順成將積極支持天晟新材持續(xù)提高盈利能力并增強綜合競爭能力，計劃未來12個月內(nèi)根據(jù)上市公司實際情況，向上市公司提出主營業(yè)務(wù)優(yōu)化或整合的方案。

有PE業(yè)內(nèi)人士指出，通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并以此為橋梁介入上市公司資產(chǎn)整合，杭州順成的核心運作套路與硅谷天堂“PE＋上市公司”模式頗為相似，但該方案區(qū)別在于PE機構(gòu)在上市公司中扮演的角色由之前的“參謀”（憑借自身資源優(yōu)勢向上市公司推薦并購標(biāo)的），直接升格為上市公司“當(dāng)家人”，并明確表示將主導(dǎo)后續(xù)資產(chǎn)整合。

“租殼”協(xié)議取消

昨日（10月26日），華東某券商并購負(fù)責(zé)人向 《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，“租殼重組”模式存在隱憂。“按常理，如果上市公司大股東認(rèn)為自身難以經(jīng)營好，那可以轉(zhuǎn)給其他做實業(yè)的企業(yè)（相當(dāng)于賣殼）。但這案例是大股東把經(jīng)營權(quán)拱手讓給PE，PE能做的只是資本運作，追逐一些熱點資產(chǎn)，然后股東與PE一起享受二級市場溢價再套現(xiàn)。”

天晟新材則在今日公告中表示，本次交易協(xié)議雙方的初衷是希望為公司引入新股東，在合法合規(guī)的前提下，根據(jù)實際情況向上市公司提出主營業(yè)務(wù)優(yōu)化或整合方案，為上市公司引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，加快公司發(fā)展。為投資者充分了解該事項，杭州順成還披露了后續(xù)計劃，并將股東委托投票權(quán)行為視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，就29.95%的權(quán)益變動發(fā)布了《詳式權(quán)益變動報告書》，其中還特別承諾，本次權(quán)益變動及后續(xù)資產(chǎn)引入計劃將不構(gòu)成借殼上市。為避免股價波動，公司申請股票繼續(xù)停牌。

“協(xié)議雙方慎重考慮后認(rèn)為，控股股東委托投票權(quán)在法律法規(guī)上雖無禁止性規(guī)定，但確實可能對公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。為使上市公司保持經(jīng)營管理工作的穩(wěn)定，促進上市公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，也為避免市場猜測，經(jīng)上述協(xié)議涉及的相關(guān)方充分協(xié)商，一致同意取消上述協(xié)議中有關(guān)股東投票權(quán)委托的所有條款。上述協(xié)議條款取消后，公司控股股東及實際控制人將不會發(fā)生變化。”天晟新材表示，呂澤偉、孫劍、吳海宙仍是公司控股股東、實際控制人。