長園股權之爭升級：“10轉1”背后暗藏玄機

每經編輯 每經記者 牟璇 發自成都 實習記者 歐陽凱 白亞靜 發自深圳    

每經記者 牟璇 發自成都 實習記者 歐陽凱 白亞靜 發自深圳

近日，李嘉誠 “棄子”長園集團（600525，SH）的股權爭奪戰在平息數月后再掀波瀾。長園集團第一大股東沃爾核材（002130，SZ）與其一致行動人周和平在9月初開始籌措資金，其中周和平甚至不惜減持沃爾核材股份籌措現金。在長園集團2014年半年報公布20多日后，沃爾核材及一致行動人突然向長園集團提議召開股東大會，審議中報“10轉1”的分配方案。

實際上，一份看似無關痛癢的轉增議案背后或暗藏玄機。據接近長園集團人士表示，周和平曾多次表示不支持公司定向增發方案，在長園集團定增進入實質進展階段，周和平突然提出召開股東大會，或是拖延定增的手段。此外，他還透露有人舉報長園集團定增存在違規。

另一方面，長園集團也在全力推進定增方案，若定增順利通過，長園高管合計持股將達到16.19%，成為第一大股東，而沃爾核材方面的持股將從11.7%稀釋到9.97%。這或許是長園集團為了確?？刂茩嗍钩龅?ldquo;毒丸計劃”，而周和平的上述動作正是為了對抗這個計劃。

長園集團定增被舉報/

今年6月，在頻繁舉牌與增持后，沃爾核材與其一致行動人周和平等躋身長園集團第一大股東之位，目前已累計持有長園集團1.01億股股份，占公司總股本的11.72%；而長園集團戰略投資者復星集團持有公司股份5%，長園集團董事長許曉文、總裁魯爾兵等擔任合伙人的藏金壹號，擁有長園4.34%的股份。此后3個月內，長園集團股權爭奪趨于緩和，雙方均未繼續增持。

盡管周和平及一致行動人如今仍為第一大股東，但位置并不穩，最大的變數來自于長園集團定增。去年10月底，長園集團發布定增預案，發行對象為創東方擬籌建和管理的股權投資基金，募集資金全部用于補充公司流動資金，該預案于2013年12月2日經股東大會審議通過。

創東方發布了長園一號、長園二號和長園三號，其中長園一號的出資人主要為公司高管，長園二號的出資人為長園集團及其子公司的核心員工，長園三號的出資人為兩家法人，其中復星集團出資7.3億元，認購了長園三號79.65%的股份。

因此，若此次定增順利完成，參與認購的公司高管及核心人員與創東方股權投資基金結成一致行動人，定增完成后將合計持有16.19%股份。因此，定增將成為長園高管扭轉局面的重要籌碼。

長園集團董秘倪昭華強調，此次定增，除了是為了公司發展需要資金，也在于希望借此來穩定股權，“目前資金還沒到位，批不批還不知道，但我們相信是能夠批下來的”。

而沃爾核材董秘王占君表示不方便評論，“這個需要公司討論研究，最后還是要以證監會意見為準”，至于未來希望能在長園集團占有多少持股比例，王占君說，需要看后續發展，目前依然不好說。

然而，據接近長園集團人士透露，已經有人向證監會舉報長園集團定增存在違規，或為阻礙長園定增，外界猜測是否為周和平方所為，但未得到證實。王占君接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，對舉報人是否為周和平方，他并不清楚。

沃爾核材突提轉增方案

自5月舉牌長園集團并成為第一大股東后，沃爾核材及其一致行動人首次以第一大股東的身份，開始介入長園集團的管理決策，提議召開臨時股東大會。

9月6日，長園集團發布公告，沃爾核材及其一致行動人于近日向長園集團提交了《關于提請召開臨時股東大會的申請書》，提及根據長園集團2014年半年度報告，長園集團母公司未分配利潤為3.51億元，資本公積為2.95億元，鑒于長園集團資本公積中股本溢價較高，提議長園集團2014年半年度利潤分配方案為以資本公積向全體股東每10股轉增1股，合計轉增8635.10萬股。轉增后，長園集團總股本變更為9.50億股。

與此同時，長園集團當日也公告稱收到沃爾核材申請書，并表示公司董事會將依照法律法規及公司章程規定，履行相應審核程序。

截至7月1日，沃爾核材及其一致行動人合計持有長園集團股份1.01億股，占公司總股本的11.72%，為長園集團第一大股東。根據長園集團公司章程第四十八條：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

與此形成對比的是，長園集團自上市以來，雖然業績頗佳，但很少推出送股方案。

對此，沃爾核材董秘王占君向《每日經濟新聞》記者表示，這次提議“10轉1”是行使股東的正常權利，我們也在等待對方的回應。不過，9月6日沃爾核材才提請召開臨時股東大會審議中報轉增，但長園集團的2014年半年報于8月12日就已經公告了。在半年報過去20多天的時間才提出中期轉增，讓大多數投資者都看不懂。

另一方面，某上市公司證券事務負責人表示，一般情況下中報是不需要審計的，除非需要轉增。因此，資本公積金轉增的提議前提必須是定期報告經過審計，所以一般股東要提出資本公積金轉增或者是分紅都是在定期報告公布前，這樣才有充分時間做審計。周和平在中報后提出10轉1若需要實施，前提是要重新審計中期報告，而中期報告審計后勢必要做一定更改。

轉增方案背后暗藏殺機

此外，《每日經濟新聞》記者于6月專訪周和平時，他曾多次表示不會參與長園集團的決策，只是希望兩家公司和諧發展促進行業進步，但是從周和平近期的動作來看，其真實意圖已經開始浮現。

9月以來，沃爾核材已發布多個公告。9月2日，公司發布公告稱擬向控股股東周和平借款1億元，用于補充公司流動資金及其他投資項目，同時公司還公布了一份增加1億元風險投資額度的計劃。9月4日，公司稱控股股東周和平擬于2014年9月9日至2015年3月8日6個月內，累計減持達到或超過公司總股本的5％，不超過10％。周和平稱，此次減持因個人資金需求，減持方式擬以大宗交易方式或協議轉讓方式為主，以二級市場競價交易方式為輔。

這一系列籌措資金甚至不惜減持自家股份的舉動，被外界解讀為將對長園集團發動最后一擊，緊接著沃爾核材便提出申請召開股東大會，審議10轉1。

據上述接近長園集團人士表示，一旦定增通過長園管理層會獲得明顯優勢。因此，自去年10月30日發布定增預案后，長園方面也在積極推進定增，直至目前長園定增開始有了實質性進展。因此，周和平上述舉動或是阻攔定增。

根據長園集團公司章程第五十三條規定，公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

因此，上述人士猜測，若周和平此次提議召開臨時股東大會能夠得以順利召開，那他在股東大會召開10日前都可以臨時提出別的議案，不排除會提出否定定向增發的預案。

定增計劃存在疑問

據記者了解，長園集團始于去年10月的定增計劃，目前尚未通過證監會的審批，并且已處于反饋狀態。倪昭華對《每日經濟新聞》記者表示，反饋了幾次，但具體原因不明。

一位小股東表示，長園集團召開董事會和股東大會時，2014年5月成為長園集團十大股東之一的復星集團認購長園三號基金近八成股份的舉動，存在關聯交易嫌疑。

“因為關聯交易是上市公司與關聯方的交易行為，所以復星認購長園三號股份的行為能夠構成關聯交易”，廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩表示，復星股權轉讓在前，而認購股份在后，已經構成重大事項，需要將議案重新提交股東大會再審議。但據記者了解，截至目前，相關議案還未提交股東大會審議。

對此倪昭華表示，包括董事會和律師在內，都不認為復星認購長園三號屬于重大關聯交易。她解釋道，一是復星與創東方早在2014年5月已簽約，只是7月才對外公布，先于持股長園集團；二是復星只是認購基金，并不擁有股權，投票權仍屬于創東方，“認購在前，買股票在后，且認購的是創東方的基金份額，沒有買長園的股票，股票還是在創東方名下”。

認購長園三號股份，從而形成了對長園集團的間接控制，這樣的一種“過橋”方式是否存在問題？多位業內人士表示這還需要監管部門認可，劉華浩表示，定增可定會造成小股東股權被稀釋的結果，關鍵要看復星收購長園三號的股權合不合法，程序有沒有瑕疵以及是否履行披露義務，但目前來看，尚無證據直接證明其問題所在。

值得注意的是，本次長園集團的非公開發行項目中，自2013年12月長園集團股東大會通過預案申報證監會后，截至目前歷時九個月，該議案遲遲未能獲得監管機構的核準，不過業內人士就認為，目前定增已經經過充足準備，預計進入最后的階段，如果長園的定增順利獲批，則可以有效解決沃爾核材競爭長園股權的問題，定增拿到資金后公司也可以進一步加快并購的步伐。

北京策略律師事務所合伙人劉明俊表示，關于虛擬定向增發認購人問題，關鍵在于如何界定“虛擬”，如果發起人確定，只是認購人由于注冊手續辦理等原因尚未正式注冊設立，這不會影響權利義務的承擔；如果所謂“認購人”完全只是一個意向，則有違規之嫌，“這種方式是否是一種創新，監管部門有必要作出一定的界定。”